设计公司股权分配方案,初创公司股权设计方案 _生活百科

初创企业股权结构设计研究

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股份分配是公司稳定的基石。创业初期，一般来说，股份分配明确简单，由几个投资人按出资比例分享相应的股份。但是，随着企业的发展，必然会有进有出，必然会出现各种利益分配上的冲突。同时，现实中存在大量的隐干股等特殊股，进一步加剧了公司的经营风险。公司运营之后，各种内部矛盾都会出现。在这个矛盾中，股东维护自身利益的基础是股权比例和股东权利。因此，在实践中，许多中小投资者忽视了股权比例和股东权利的调整，最终陷入公司内部矛盾的困境。这种情况也把公司推到了风险亏损的边缘。合理的股权结构是公司稳定发展的基石。
股权结构并不简单，很多投资者都知道，持股比例是获得公司控制权的主要因素。如果把股权结构的设计理解为简单的股权比例或出资比例的设计，那么下面的讨论就没有实际意义。股东权益的结构设计是对股东权利、股东会和董事会的权力以及表决程序进行一系列调整而形成的股东权益结构体系。
第二，股权比例和公司治理决策股权是基于投资关系的所有权。企业控制权来源于股权或基于股权的授权。企业决策来源于股权，同时影响着企业经营的方向和规模。有的投资者只投资，不参与公司的管理，有的则同时参与。而且只要股东有投资，就有一定的决策权。不同的是决策权的参与程度和影响力。因此，形成影响公司经营的股东意见非常重要，而获得决策权的首要依据是股权比例。拥有决策权的股东是合法的控股股东。《公司法》中控股股东的含义是指出资额超过有限责任公司总资本50%或者股份占股份有限公司总股本50%以上的股东；出资或者持股比例低于50%，但表决权足以对股东会或者股东大会决议产生重大影响的股东。
第三，获取控股股东的简单方式
直接贡献50%以上是最有效的方式。
第二，直接实际投资没有达到50%，但股权比例最大。然后通过吸收关联公司股东、亲友、近亲属等形式，形成联盟，形成对公司的控制权。
以上两种方法都是基于同股同权的简单设计。
表决权变更后的控股股东与公司无利害关系，实际出资比例不超过50%，股东之间不可能形成联盟。在这种情况下，如何控制公司？在这种情况下，在公司成立之初，就需要努力制定公司章程。该设计通过利用公司章程，扩大表决权数量，突破了同股同权的惯例。为了达到股权设计的目的，通常情况下，对方具有一定的市场优势、技术优势或管理优势，而这些优势可以弥补投资资金的不足。用这些优势换取投票权。在实际操作中，很多技术型、市场型、管理型的投资者都忽略了这一点，这使得他们在未来的操作中更难发挥作用，从而使得企业本应具备的技术、市场、管理等优势未能实现利益最大化。这就要求股权结构的设计要突破公司法的常规要求，在实践中要精心设计，取得有效效果。
削弱或加强股东权利有两个方面：股东自身利益权和共同利益权。前者如剩余分配权、剩余财产分配权和新股优先认购权，后者如表决权、股东大会召集权、查询权和派生权。传统股权设计遵循平等投资的平等权利。但在某些情况下，如隐名股东、干股等，如果股东权利不被削弱或加强，不仅会损害实际投资者的利益，一旦明确股东、干股持有人按照公司法的要求行使其完整的股东权利，也会使公司陷入危险境地。事实上，这个律师已经看过很多次了。如部分干股持有人要求解散公司并分配剩余资产，部分明显股东要求法院撤销工商部门因侵犯其股东权利而作出的公司变更登记，部分明显股东要求分配公司红利等。因此，实践中有必要运用公司章程、股东合同等形式对相关股东的权利进行限制，明确相关股东之间的权利归属。因此，只有在公司成立之初对股东权利进行设计，才能有效避免未来的纠纷。股东权利的削弱或加强同样适用于吸收优秀的技术、营销和管理人才进入公司。外资企业普遍采取的做法是，赋予股东留住优秀人才的权利。无论出于何种目的，设计中股东权利的弱化或强化首先要符合法律要求；其次，在法律形式上要明确，如章程、合同等；同时，要把握股东权利在设计上的准确性，被削弱的权利必须被彻底削弱。
《公司法》对股东会、董事会职权的设计，只是概述了股东会、董事会的职权和表决方式
略规定。每一家公司的实际情况各不相同，在设计股权结构时，应通盘考虑一些重大事项的决策归属表决部门以及表决程序。有的封闭公司规定股东对外转让股权时，要有全体股东2/3的投票权才能通过，以维护公司的人合性。有的公司甚至在股东死后，其继承人进入公司决策层、管理层的表决权比例或期限…有限责任公司具有资合性和人合性的特征，在公司成立之初，投资者应充分考虑自己的投资目的、投资金额、投资占公司的比例等，结合自身的各种优势深入分析考虑股权结构，这样不仅有利于股东的个人利益，也为公司未来的健康发展打下坚实的基础。科学地设计股权结构，充分体现了股东的意志自治和法律的灵活运用，本律师建议创业者在投资合作和新项目启动时，一定要咨询专业人士，为公司的长远发展做好铺垫。

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【设计公司股权分配方案,初创公司股权设计方案】

初创企业如何分配股权
企业家在注册成立公司前必须做的一件事就是确定公司权益，进行股权分配。
传统的股权分配(也可以说是原始的方式)是以出资比例为依据，说白了就是谁出资多谁是大股东。这看似公平的分配制度，站在投资银行的角度，站在风险投资家的角度来看是不合理的。
在投资银行看来，创业公司的价值并不在于把多少钱打进股市，而在于企业家的努力使其价值不断扩大，所以无论企业家投钱多或少，都值得他们拿到公司股权的大头。这能让他们看到自己的价值，会有足够的激励去为公司的业绩增长而拼命挣扎。正因如此，风投在创业中投入了大量的资金，并且通常只是获得了一小部分公司股份。
如果公司完全按照出资比例来决定股权，那就完全是货币票面价值，比如说，创业者用20万元买下20%的公司股份，而投资人80万元买下80%的股份，那么这个公司的总价值就是100万，“人”就不能体现其中的任何价值。假如还是这样的企业家，风投1000万拿到了20%的股权，而这个企业家并没有投入实际的资金，他投入的是发明，创意，技术，所有的时间和精力，在这个例子中，这个企业家已经达到了4000万，与上面例子相比，不难看出哪个情况下企业家更愿意“卖命” 。
自然，风投一千万只持有20%的公司股份是有一定的计算和定价方法的(估值) 。但是这里更重要的是风险投资家对创业者的“信仰”，创业就是信仰，风险投资家也是信仰。
风险投资还未进入市场之前，最初的创业股东决定自己的股权，一方面可以根据投资金额来决定股权的数量，另一方面更应该考虑到每一个人的能力、作用，从而决定所持股权的比例。在公司中要坚持要有核心人物，坚持贡献大的人就该多拿点股份，贡献小能力差的，相应少拿点。比方说，公司50%的股份可以根据投资比例决定，另外50%则根据创始人能力贡献的不同进行分配。在股权分配上要尽量合理化，创业者要开诚布公，关键问题大家先谈好，这样才能保持团队长期合作的公平性，不留后患。

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