来源：中国证券报
中国证券网讯(采访人员黄玲玲)注册制下的审查并购将迎来变革 。4月30日，深交所修订《创业板上市公司重大资产重组审核规则》 《创业板上市委员会管理办法》并公开征求意见 。这是创业板注册制产生后，深交所首次优化并购重组审核制度 。
采访人员发现，本次修订有两处调整：一是调整发行股份购买资产和重组上市申请的审议机构，拟增设创业板并购重组委 。在审核过程中，现有重组审核机构对发行股份购买资产的申请进行审核，上市委员会对重组上市申请进行审核，统一调整后提交M&A委员会审议 。第二，目前45天的重组审查期将延长至2个月 。
“修订后的规则旨在进一步提高M&A和重组审查工作的质量和透明度 。审计标准没有改变，登记制度下的M&A和重组审查将继续正常化 。”市场专家表示 。
优化重组审核机制
在审批制下，M&A与重组委肩负着审查上市公司M&A与重组申请是否符合相关条件并依法提出审查意见的重任，是对重组申请的最后一次审查 。
创业板重组注册制实施之初，对并购重组的审计机制进行了优化，提高了审计效率 。具体而言，发行非重组上市类别股票购买资产的申请，由深圳证券交易所重组审核机构审核；重组上市申请由深圳证券交易所重组审查机构提出初审意见后，提交创业板上市委员会审议 。也就是说，非重组上市申请简化了审核流程，无需提交上市委员会审核，提高了审核效率 。
深交所相关负责人表示，随着注册制改革的深入，一些新情况、新问题逐渐显现 。一方面，部分创业板重组项目标的资产质量下降，标的资产具有轻资本化特征，评估增值率高；另一方面，少数上市公司确实没有与注册制相匹配的概念，信息披露质量较差 。
从审计结果可以看出这一点 。截至4月30日，创业板共受理并购申请19宗，撤回申请6宗，占比超过30% 。
有投资银行家指出，对于一个重组项目，增值率在十倍以上，但仍无法充分论证标的资产毛利率、净利润率明显高于可比公司的合理性 。经交易所两轮查询，申请被自愿撤回 。“如果将这些质量堪忧的底层资产注入上市公司，可能会给上市公司的可持续经营能力带来重大风险，从而损害上市公司和投资者的权益 。”
因此，相关制度安排需要结合注册制改革实践进行调整和完善 。深交所在总结以往创业板并购重组审核和上海市委实践经验的基础上，进一步优化完善并购重组审核机制，拟设立创业板并购重组委，对发行股份购买资产和创业板上市公司重组上市申请进行审核 。
调整重组审核时限
该规则的另一项调整是将重整的审查期限从目前的45天延长至2个月 。
此前《重组审核规则》明确，上市公司申请发行股份购买资产的，交易所应当自受理申请文件之日起45日内出具同意发行股份购买资产的审核意见或者作出终止审核的决定 。
规则调整后，如果上市公司
“自创业板试点注册制实施以来，深交所坚持按照市场化、法治化方向尊重注册制
基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段的三原则，结合存量市场改革特点，着力构建公开透明可预期的审核机制，全力保障创业板并购重组审核工作平稳开展，市场各方获得感增强 。”深交所有关负责人介绍 。
【加快推进创业板改革,创业版交易制度改革】首先，坚持以信息披露为核心，严把重组审核质量关 。针对部分重组标的财务指标异常等情形，通过加强针对性问询、咨询行业专家、提请现场督导、采取自律监管措施等多种方式，有效形成监管震慑，不断督促上市公司提高信息披露质量 。截至4月30日，对3家重组申请的独立财务顾问实施现场督导，对2家独立财务顾问和1家上市公司采取自律监管措施，对2家独立财务顾问出具监管关注函 。
在严格保障审核质量的同时，深交所通过优化重组审核流程，不断提高审核效率，积极支持符合条件的并购标的上市，持续提升企业改革获得感 。截至2021年4月30日，已有8家重组申请通过深交所审核，7家已注册生效 。
另外，坚持透明搞改革，明确市场预期 。通过审核信息公开网站和深证服APP，实现审核标准、进程、结果和监管措施的全链条公开，审核全过程让投资者看得见、看得清、看得懂 。同时，针对典型案例项目，以编写案例或常见问题解答形成审核动态的方式，做好审核标准公开及政策解读工作，强化阳光审核，明确市场预期 。
上述深交所负责人表示，注册制改革是这轮资本市场改革的总纲，是“牵一发而动全身”的重大改革 。下一步，深交所将坚持以信息披露为核心，持续完善基础制度，加强审核质量把关，不断提升审核效率，扎实做好创业板并购重组注册制审核试点评估和改进优化工作，为存量市场改革积累经验，发挥好资本市场并购重组主渠道作用，把握好实施注册制与提高上市公司质量的关系，切实保障创业板改革并试点注册制行稳致远 。