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【创业板借壳新规 创业板不能卖壳】10月18日 ， 证监会宣布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(以下简称《重组办法》)正式实施 。这是中国证监会官网6月20日披露《重组办法》并公开征求公众意见的后续进展 。
《重组办法》自即日起实施后 ， “净利润”指标将不再用于识别重组上市标准；“累计第一原则”由60个月缩短为36个月；允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产重组并在创业板上市；恢复重组上市配套融资；明确重大资产重组交易对方作出业绩补偿承诺的 ， 应当严格履行补偿义务 。
这一新规是2016年6月后证监会对并购重组规则的又一次重大修订 。此前 ， 由于投机性“炒壳”泛滥 ， 证监会修订重组规则 ， 通过“全链条”严格执行规则 ， 通过重组上市显著抑制“炒壳”“囤壳”之风 。
多位市场分析人士表示 ， 《重组办法》的正式实施有望发挥M&A和直接融资的功能 ， 激发市场活力 ， 加速M&A市场复苏 。
在修订后的《重组办法》中 ， 主要有以下“亮点” 。
一是取消重组上市的“净利润”指标 。
此前 ， 由于市场亏损 ， 低利润上市公司“保壳”“保壳”混乱 ， 2016年《重组办法》修订时 ， 在重组上市准则中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标 。
根据此前规则 ， “净利润”指标是指自上市公司控制权发生变更之日起60个月内 ， 所购资产最近一个会计年度产生的净利润占上市公司控制权发生变更时上一会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的100%以上 ， 将视为重组上市 。
在规则执行中 ， 市场多次反映是用净利润指标来衡量的 。一方面 ， 亏损公司注入任何盈利资产 ， 都可能构成重组上市；另一方面 ， 规模相对较小、盈利能力较强的微利公司注入的资产容易触及净利润指标 ， 不利于公司质量的提升 。
证监会表示 ， 为强化监管法律法规的“适应性” ， 充分发挥并购重组功能 ， 本次修订拟删除净利润指标 ， 支持上市公司资源整合和产业升级 ， 加快提质增效 。
二是将“累计首次原则”缩短至36个月 。
2016年 ， 证监会将根据“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期限由“无限期”缩短至60个月 。也就是说 ， 上市公司收购导致其控制权发生变更后 ， 60个月后首次注入资产可能不构成重组上市 。
考虑到较长的累计期限不利于引导收购人及其关联人在控股公司后加快注入优质资产 ， 尤其是参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东和实际控制人 ， 60个月的累计期限难以满足其资产整合需求 。因此 ， 在协调市场需求、抑制“投机”、抑制监管套利的一贯要求下 ， 证监会将累计期限修改为36个月 。
第三 ， 放开创业板的“后门” 。
此前 ， 出于对创业板市场定位和防止二级市场投机的考虑 ， 证监会禁止创业板公司实施重组上市 。经过多年的发展 ， 创业板市场已经发生了变化 。为支持科技创新企业发展 ， 本次修订参照创业板开市时的行业定位 ， 允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板上市 。与此同时 ， 显然 ， 除上述资产以外的资产可能
发挥协同效应 ， 重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚 ， 本次修改结合当前市场环境 ， 以及融资、减持监管体系日益完善的情况 ， 取消前述限制 。
可以看出 ， 在未来政策宽松的情况下 ， 配套融资市场也有望加速回暖 。
第五 ， 加强重组业绩承诺监管 ， 打击违法违规 。
这也是在征求意见的基础上新增加的一条规则 。
《重组办法》中指出 ， 针对重组承诺履行中出现的各种问题 ， 为加强监管 ， 在《重组办法》第五十九条增加一款 ， 明确重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的 ， 应当严格履行补偿义务 。超期未履行或违反业绩补偿承诺的 ， 可以对其采取相应监管措施 ， 从监管谈话直至认定为不适当人选 。
证监会上市公司监管部主任蔡建春在发布会上表示 ， 重组办法修改后 ， 证监会将继续完善全链条监管机制 ， 持续从严监管并购重组的“三高”问题 ， 遏制忽悠式重组、盲目跨界重组 。重组办法实施后 ， 尚未取得证监会并购重组审核决定的公司适用重组新规 ， 或公司修订重组方案构成重大调整 ， 需按规定进行披露和申请程序 。