多人合伙股东协议书合伙人创业协议书 _生活百科

作者：马俊生
股权分配是很多企业家关心的话题。股权设计与利益、人性、法律、税收、金融等诸多因素交织在一起。
股权设计需要解决：如何分配总股权和股份(初始股份确认、动态调整机制、退出机制)，股东应采取何种形式。
先说说创业企业股权分配常见的坑：
1、创业时谈好的是合伙，股权却完全一人独占。
如果一个人创业，其他人纯粹被叫去打工，企业不打算集资上市，那么一个人就可以独占股权。但如果一起创业好，股权是排他性的或者基本上是排他性的，就很难从长计议，容易引发矛盾纠纷。
【多人合伙股东协议书合伙人创业协议书】创业伙伴关系不仅要有软友谊，还要有硬利益，才能走得更远。只谈友谊不谈利益，或者只谈利益不谈友谊，都是不合适的。
2、完全按出资份额分配股权
如果纯粹是资本合作，其他资源在商业运作中不重要，那么支付股权比例就可以了。然而，人力资本和技术资本通常在初创企业中发挥着非常重要的作用。考虑到无形资源、人力资本、控制权和对管理层的激励，不可能按出资额分配股权。
3、外部投资人（天使投资人、财务投资人或产业资本）占大股
对于初创企业来说，核心是靠人。如果核心企业家没有占据很大的份额，他们就没有足够的动力。此外，它导致失去控制，这将导致许多冲突。
4、只提供资源的、不参与经营或兼职经营的占股，甚至占很大的股权比例
创业需要持续投入。如果你只提供资源而不参与持续创业的过程，可以考虑按照他带来的收入或利润的一定比例付给他佣金，解决利益分配问题。
要想通过股权赋予股权、捆绑利益，比例不宜过高，退出机制要明确。否则，当公司快速成长，估值成倍增长时，没有人愿意放弃股权，处理起来会非常困难。
此外，可以考虑给予以下子公司股权，将带来的资源转化为子公司的“干股”，以免影响母公司的股权结构。
5、股权过于平均，缺少带头大哥
比如两位创始人在50和50之间平分，三人各占33.3%，这是创业必须平分的经典股权结构。也就是说，
使两个人共同起步，也一定会有一个人在跑步的过程中成为真正的老大。
比较良好的股权结构是“众星捧月型”，有一个带头大哥，就是核心股东。

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6、缺少明确的股权分配协议
大多数创业公司在创业初期，创始成员只顾着一起埋头苦干，从不考虑自己的占股，更不会考虑自己的股份比例。等到了公司日益壮大，前景日益清晰时，早期的创始成员才开始关注自己的股份比例，这个时候再去讨论如何分配股权，由于这个时候蛋糕已经做大，人性就是会高估自己的贡献，要解决好分配，就很难，容易让团队出现问题，影响公司的正常发展。永远不要在利益面前去考验人性。
7、股东没有退出机制
没有永远的合作伙伴，生意好做，伙计难搭，打江山易，坐江山难。腾讯 “五虎将” 都先后离开了腾讯，阿里巴巴 “十八罗汉” 如今也大多各奔东西，好散好合，只有好散才会更好合。

一起创业的过程中，往往会有各种原因，有的小伙伴会掉队，或者是意见不合，或者是健康原因，或者是个人兴趣，或者是能力跟不上，这个时候退出的合伙人，如果没有实现商量好的退出机制，就会引发很大的纠纷。退出创业的继续保留原来的股权比例，显然不合适；但没有补偿让其退出，也不公平，老股东也不答应，《公司法》并没有明确的规定来解决这种利益纷争，需要股东之间提起商量好规则。
8、股权比例缺少动态调整机制
创业的过程是充满变数的，人力资本、技术、渠道资源、资本等等，在不同阶段发挥的作用也有差异，而且，在确定股权比例时，对这些资源的估值是基于对未来的预测基础上，如果未来实际贡献与当初预计相差很大，那么，说明当时的估值是有重大偏差。所以，估值调整（对赌）不仅对财务投资人适用，对创业股东之间，也可以根据贡献情况，设定股权动态调整机制，根据贡献大小适当进行股权调整。
9、不给未来高管或员工预留股权
创业过程需要引进新人，但缺少预留股权，就难以引进或激励新的高管及员工。
10、注册资本设定过大。
现在工商登记采用认缴资本制，并不需要实缴资本。但站在公司法和财务会计角度，认缴资本会涉及到法律上的权利义务及责任，注册资本的份额代表了股权。在工商登记时，应避免设定远超过认缴能力的注册资本，过大的注册资本金额，将给未来的股权调整和股权交易带来麻烦。

11、过于迷信股权激励的力量。

员工股权激励有一定作用，但不是所有创业企业都适合，也不是所有阶段都适合。对绝大多数初创期企业来说，股权本身价值有限，起不到多大激励作用，而且会为了股权分配、认购和退出等耗费许多精力。此外，入股容易退股难，建议创业企业在进行股权激励时三思而后行，不要盲目跟风。

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商业竞争概念
那么创业企业如何避免这些坑、完善股权设计？
1、股权简单明晰　在创始的阶段，股东合伙人不宜太多，比较合理的架构是三到四个人。

2、股权分配避免平均，要有带头大哥，建议是众星捧月型。

带头大哥要拿比较大的股权，比如说按6：3：1、7：2：1这样明显的股权梯次，才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权。对超过三个以上的股东，股权分配建议的原则：1＞2+3且1＜2+3+4，数字代表第1、2、3、4大股东
3、要考虑控制权的问题。
公司的发展过程中，不断融资，这个过程中，可通过法律的架构和协议，来保持控制权。
4、股权比例的分配，取决于对各类资源的定价（人力资源、技术资源、金钱资源等等）。
对各类资源，可进行估值，然后确定占股比例。对某些资源（比如业务关系资源），不适合折算为股权，可以采取薪酬、佣金分成等方式。
5、明确股权退出机制、股权动态调整机制。
6、对股权预留和股权激励，要留下空间。
除了股权分配比例的确定以外，持股主体的法律形式，也涉及到控制权、公司法及税法等诸多因素，需要创业者加以考虑。

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后续将继续讲解，欢迎关注@财税闲谈，马军生博士与您分享资本和财税知识。

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