马斯克单方面叫停 440 亿美元收购，Twitter：法院见虚假账户马斯克的心结或许没

文章图片
虚假账户马斯克的心结或许没有比马斯克收购Twitter更高调的收购事件了。从提出收购到敲定价格不过半月，后续的拉锯却又臭又长。 4月25日， Twitter同意马斯克以440亿美元收购Twitter；5月，马斯克宣布暂缓收购；6月，马斯克「威胁」可能会终止收购。 7月8日，提交一纸文件，马斯克试图单方面叫停收购。这一回， Twitter「磐石无转移」，约马斯克法院碰面。 5% ，马斯克和Twitter矛盾的中心为何这次收购比一波三折还一波三折？上周五，在提交给美国证券交易委员会的文件中，马斯克的律师表示， Twitter既隐瞒了信息，又在数字方面误导了马斯克，因此马斯克希望终止协议。这里的信息和数字，就是几个月来二者一直在争论的：Twitter机器人、虚假账户、垃圾邮件的数量。
文章图片
Twitter称虚假账户不到每日用户总数的5% ，但马斯克不信，他认为Twitter自我感觉太良好，并多次威胁如果Twitter无法有理有据地自证，就会退出交易。部分第三方研究人员的研究表明，实际情况可能是5%的两倍或三倍。也有一些分析师和Twitter工作人员认为，这是马斯克在谈判中寻求筹码或试图完全取消交易的借口。摸清虚假账户确实重要，如果判断不准确，会影响到广告收入等营收情况。但杜兰大学法学教授AnnLipton指出，应在法律层面证明它：Twitter的虚假报告可能成为放弃收购的理由，但它必须是法律上的，马斯克需要证明这对Twitter盈利能力的长期及重大影响。目前他还没有提供任何事实，证明存在这种影响。
文章图片
图片来自：DadoRuvic/Reuters
事实上，回到收购协议本身，里面没有明确提及「虚假账户」「垃圾邮件」等内容，马斯克的律师换了种说辞，称这些是「马斯克完成债务融资协议的必要信息」。是的没错，马斯克收购Twitter的钱从哪里来也是一个问题，其中一大笔钱来自债务融资。马斯克能否获得他的贷款当然生死攸关，所以Twitter允许马斯克访问其「firehose」，这是一种公开可用的海量数据流，多年来有偿向其他公司提供，包括每天超过5亿条推文的实时记录、发推文的设备、有关推文账户的信息等等。
文章图片
图片来自：MikeBlake/Reuters
但这对马斯克团队来说还不够，在他们看来，这些数据无法验证， Twitter只是以自己的方式提供了更多细节，但无法触达Twitter商业模式的核心，也无法完整且准确地理解Twitter的用户群体。作为对马斯克「拒绝收购」的回应， Twitter董事会甩出一份声明，它仍然打算以商定的价格和条款完成交易，并将诉诸法律途径。
文章图片
Twitter心思之坚决，就像一位前Twitter高管所说：「看来Twitter愿意为达成这笔交易开战。」
文章图片
但马斯克本人显得云淡风轻，还在今天用自己的Twitter账号发了一条表情包推文，四张大笑表情配以四句文字说明，讲述了他收购Twitter的心路历程，仿佛事态发展在他的掌握之中：他们（Twitter）说我不能收购Twitter、他们不向我提供机器人账号信息、现在他们想请求法院强制我收购Twitter、如今他们不得不在法庭上公布机器人账号信息。 440亿收购遥遥无期， 10亿分手费也悬而未决Twitter准备在本周初起诉马斯克。这笔本已疯狂的交易，可能演变成一场旷日持久的法律战，起点是特拉华州衡平法院。 Bloomberg报道， Twitter方请到了Wachtell、Lipton、Rosen&Katz ，这家律师事务所以公司法而闻名，它的合伙人MartinLipton在1982年发明了「毒丸计划」。毒丸计划又称「股权摊薄反收购措施」，董事会事先通过一项股权摊薄条款，一旦敌意方收购公司一定比例的股份，股权摊薄条款即刻生效，公司原有股东可以较低价格获得公司大量股份，从而抬高收购方的成本。毒丸计划正是一开始Twitter防着马斯克收购的一招。但这次的目的截然相反， Twitter的诉求是为了完成收购。