毒丸计划(Poison Pill)是美国著名的并购律师马丁·利普顿(MartinLipton)1982 年发明的,正式名称为“股权摊薄反收购措施” 。毒丸计划又称“股权摊薄反收购措施”或“股东权益计划”,是目标公司抵御恶意收购的一种防御措施,由于它不需要股东的直接批准就可以实施,故在八十年代后期被广泛采用 。
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当一个公司一旦遇到恶意收购,尤其是当收购方占有的股份已经达到 10%到 20%的时候,公司为了保住自己的控股权,就会大量低价增发新股,或者增加负债等等措施 。毒丸计划的目的是让收购方增大收购成本,是让收购方无法达到原计划控股公司的目标 。
毒丸计划虽是防止敌意收购的有效措施,但却不利于公司治理,阻碍资本自由流通,尤其是公司在陷入困境或发生丑闻时重组成本高昂,一些公司评估机构也往往会给那些实施毒丸防御的公司较低的评级,所以近几年来被不少公司弃用 。
其他抵御恶意收购的措施还有股份回购、白衣骑士、金色降落伞、银色降落伞、皇冠上的珍珠、焦土战术、帕克门、超级多数条款等等 。
一般情况下,“毒丸计划”是新增发行股票,但并不绝对 。实际上“毒丸计划”有多种措施,包括:
1.“弹出”毒丸:“弹出”计划即常见的措施,通过向现有股东发行新增优先股权,来摊薄收购者手中的股权份额,以及投票权益,使得收购者的成本大幅度增加 。
2.“弹入”毒丸:“弹入”计划则与“弹出”计划相反,是目标公司以很高的溢价回购现有股东的股权,由此稀释收购者在目标公司的权益 。
3.“负债”毒丸:目标公司大量增加自身负债,降低被收购的吸引力 。
4.“高管”毒丸:目标公司的全部或大部分高管签署一致行动人协议,在发生不公平收购或者协议签署人被侵害权益时,则进行全体辞职 。
5.“毒债”毒丸:发行大量允许债权人可以自行决定债券赎回期、债转股等权益的债券 。
发起“毒丸计划”的原因一般来说,公司都是欢迎任何投资者的 。
但是,如果出现了未经大部分原股东或者管理层认可的新投资人,那么现有利益方就往往会把这个投资人定义为“恶意收购者”,为了保护既得利益,就会考虑采取“毒丸计划” 。
一旦“毒丸计划”启动,就会对恶意收购方造成极大的重组困难 。
但是要注意,“毒丸计划”不是今天启动、明天就关闭这么随意 。一旦“毒丸计划”启动,也会对市场中其他潜在的投资人形成拒绝效果 。
所以,“毒丸计划”的本质,往往是现有管理层在控制董事会,或者现有管理层对董事会有极大的影响力,从而不愿意“被夺权” 。
需要注意:“毒丸计划”并非完全拒绝被收购,毕竟股东都是来追求投资回报的,没有义务坚定维持现有管理层的立场 。此外,随着全球企业治理体系的完善,任何公司都不想在资本市场形成“某个利益团体的公司”这种负面形象,具备流动性的股份交易也更符合企业价值的提升 。
【“毒丸计划”不是今天启动、明天就关闭这么随意 毒丸计划是什么】
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