股票代码：002959股票简称：小雄电气公告号 。2021-043
公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。
重要提示：向不特定对象发行的可转换公司债券摊薄即时回报对公司主要财务指标影响的计算不构成公司盈利预测 。公司为应对摊薄即期收益风险而制定的收益填充办法，并不能保证公司未来的利润，投资者也不应据此做出投资决策 。如果投资者据此做出投资决策并造成损失，公司不承担任何责任 。
小雄电气股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定对象发行可转换公司债券 。公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会发〔2015〕31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，认真分析了向不特定对象发行可转换公司债券对稀释即期回报的影响，制定了填补即期回报的具体措施 。相关实体已承诺能够有效履行公司的申报措施，具体如下：
(一)计算假设和前提条件
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、产品市场状况等 。没有显著变化；
2.不考虑对公司生产经营和财务状况的影响(包括财务费用、投资收益、利息摊销等 。)向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后；
3.假设公司于2021年12月底完成发行，并假设截至2022年12月31日，所有可转换公司债券已于2022年6月底全部转股，所有可转换债券未转股(完成时间仅用于计算本次发行对即时回报的影响，最终以发行获中国证监会批准后可转换债券持有人完成转股的实际时间为准)；
4.假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为6亿元，募集资金于2021年12月31日收到，不计发行费用影响 。本次可转债发行实际收到的募集资金规模将根据监管部门的批复、发行认购情况及发行费用最终确定 。
5.假设本次可转债转股价格为60.71元/股(若公司股票在2021年7月31日前20个交易日的平均交易价格高于2021年7月31日前前一个交易日的平均交易价格，则转股价格仅为模拟价格，不构成对实际转股价格的数值预测) 。转股价格仅用于计算稀释即期回报对本次可转债发行主要财务指标的影响 。最终初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权并根据发行前的市场情况确定，可通过除权、除息等方式向下调整或修正 。
6.根据公司披露的《2020年年度报告》，2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润为42813.59万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为39611.96万元 。假设2021年归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年增加10% 。假设2022年归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2021年相比持平，分别增加10%和减少10% 。前述利润值并不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应基于此做出投资决策
元（含税），合计派发现金红利187,200,000.00元 。本年度不送红股，不以公积金转增股本” 。上述利润分配方案已实施完毕 。假设2021年公司利润分配方案与2020年度利润分配方案相同，且于2022年6月实施完毕 。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响 。
9、在测算公司本次发行完成后期末总股本、计算基本每股收益和加权平均净资产收益率时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜 。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响 。
11、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算 。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
1、情形一：假设2022年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）与2021年持平
2、情形二：假设2022年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）较2021年增长10%
3、情形三：假设2022年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）较2021年下降10%
本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用 。
二、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用 。
因此，公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险 。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险 。
三、董事会关于本次向不特定对象发行可转债必要性和合理性的说明
公司本次通过向不特定对象发行可转债募集的资金将投资于智能小家电制造基地（二期）项目，该投资项目经过严格论证，实施具有必要性和合理性，具体情况如下：
单位：万元
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决 。在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换 。
（一）募投项目概况
1、项目名称：智能小家电制造基地（二期）项目
2、项目投资：本项目总投资61,011.96万元，其中，建设投资53,992.18万元，包括建筑工程费42,178.89万元、设备购置及安装费8,462.23万元、工程建设其他费用780.00万元、基本预备费2,571.06万元；铺底流动资金7,019.78万元 。
3、项目实施主体：该项目由小熊电器全资子公司佛山市小熊健康电器有限公司实施 。
4、项目建设期：本项目建设期为24个月 。
5、项目经济效益预测：经测算，项目预计达产后实现销售收入112,009.21万元（不含税），实现净利润11,220.57万元，税后内部收益率16.64%，税后静态投资回收期（含建设期）5.99年 。
（二）项目实施的必要性
1、扩大生产规模，提高市场占有率
近年来，公司小家电产品的生产销售规模正在快速增长，2018-2020年，公司营业收入分别为204,103.51万元、268,796.40万元和365,994.84万元，年均复合增长率达33.91% 。随着小熊电器品牌知名度不断提高和广大消费者对小熊电器产品的广泛认可，以及我国人民生活水平的进一步提高，小家电渗透率不断提升，公司小家电产品生产销售规模仍将继续快速增长 。为了更好地把握市场发展机遇，公司计划通过本项目新建工厂并引进先进生产线，进一步扩大公司生产规模，以满足客户日益增长的需求，提升公司产品市场占有率 。
2、丰富小家电产品线，优化产品结构
公司创意小家电产品包括厨房小家电、生活小家电及其他小家电，其中厨房小家电根据功能进一步划分为锅煲类、电热类、壶类、西式类和电动类五类产品；其他小家电包含个护小家电和母婴小家电等 。公司产品品类丰富，目前包括60多个产品品类、500多款产品型号，产品使用对象涵盖幼儿、青年、中老年人群及其生活与工作的不同场景 。
为了进一步丰富小家电产品种类，满足各种不同偏好的用户需求，本项目将充分利用公司在产品研发设计、生产制造和营销渠道等方面的优势，在对现有产品扩产的同时，加大对个护类、母婴类等小家电产品开发力度，进一步丰富公司小家电产品品类，优化产品结构，增强公司产品的整体市场竞争能力 。
3、顺应小家电电子商务发展趋势，巩固行业地位
近年来，我国小家电销售额保持在较高水平，根据全国家用电器工业信息中心数据，我国2018年、2019年和2020年小家电销售额分别为1,245亿元、1,289亿元和1,284亿元 。随着我国互联网电子商务平台的蓬勃发展，小家电销售线上占比逐年上升 。根据奥维云网统计，小家电销售线上占比从2014年的24%上升至2020年的83% 。借助行业发展趋势及公司积累的品牌、研发设计、生产制造和线上营销渠道优势，公司小家电销售规模将持续扩大，因此公司需进一步扩张产能以顺应市场增长需求，巩固和提升行业地位 。
（三）项目实施的可行性
1、小家电市场未来发展空间广阔
随着我国人民生活水平的提高，小家电产品作为便捷生活的得力助手，正在迅速走进千家万户 。根据发达国家的市场经验，人均GDP突破3,000美元后，小家电消费将出现快速增长，我国人均GDP早在2008年便已步入这个阶段 。目前，中国市场上小家电无论是消费者可选择的品类还是消费者实际拥有情况，仍和发达国家有较大差距 。根据欧睿国际研究显示，我国小家电户均保有量不足10台，远低于欧美发达国家30-50台的户均保有量，同时，与欧美国家相比，我国小家电消费习惯更加偏向日韩的细分品类路线，而非欧美的集成式路线，未来户均小家电保有量增长潜力巨大 。
此外，随着我国市场经济的持续发展，以及科学技术的不断更新，机电一体化技术、数字化技术和智能家电技术正在得到普遍应用，小家电产品在新的时代背景下将迎来又一轮发展的良好契机 。根据Frost & Sullivan的预测，到2024年，我国小家电市场规模有望突破2,000亿元，2020年到2024年复合增长率有望达到9.77% 。
2、公司拥有稳定的电商渠道和经验丰富的营销团队
公司自成立以来，一直以线上电商渠道为主要的销售渠道 。公司坚持互联网思维，秉承优异产品质量以及优质售后服务的理念，把握行业快速增长的发展机遇及主流电商平台汇集的巨大用户流量，充分利用互联网高效率、低成本以及仓储物流技术发展迅速等特点，快速布局线上渠道，经过十多年的持续经营，已发展成为“创意小家电+互联网”领先企业之一 。
公司与天猫商城、京东商城、拼多多、唯品会和苏宁易购等主流电商平台均建立了良好的合作关系，并已打造了一支经验丰富的电商运营团队 。该团队在品牌推广、新兴电商拓展、营销策划、仓储物流、售后客服等方面具备出色的开拓创新、组织决策和执行能力，能够带领公司不断适应电子商务市场变化，巩固线上渠道优势 。
公司稳定的电商渠道和经验丰富的营销团队将为本项目的顺利实施提供强大的运营保障 。
3、公司具备丰富的研发制造经验
公司自成立以来，一直专注于创意小家电研发、设计、生产和销售，积累了丰富的研发设计和生产制造经验 。小家电产品种类繁多、更新换代快，具有很强的潮流性和多变性，这要求企业不断加大科研投入研发新品，以满足消费者个性化需求 。公司作为国内小家电细分市场领域具有竞争力和成长性的企业之一，经过持续的技术创新以及经验积累，产品设计创新实力不断获得认可，在研发设计方面具有较强的优势 。公司已搭建3级研发体系，拥有10个研发团队，共300多名研发人员，每年开发新产品超过100款，截至目前公司拥有60多个品类，超过500款型号；且公司生产基地已实现从产品研发、工程转化、品质管控、供应链到生产的全链条覆盖，生产反应能力迅速 。公司丰富的研发制造经验将为本项目提供坚实的生产保障 。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集总额不超过人民币60,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟投入“智能小家电制造基地（二期）项目” 。
“智能小家电制造基地（二期）项目”与公司当前主营业务方向一致，加强公司在智能小家电市场竞争力，提高公司的盈利水平，增强市场竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础 。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
近年来随着公司业务发展，公司培养了一批运作经验丰富、市场开拓能力较强的业务骨干和管理者，且公司的核心团队成员具有长期从事小家电生产营运经验 。截至2020年12月31日，公司共有员工4,273人，其中大学（含大专）及大专以上文凭的占比为32.30%，上述人员为公司的后续发展提供人才保障和支撑 。
2、技术储备
公司作为行业知名创意小家电企业，在发展历程中高度重视技术研发与创新，已在产品制造、技术研发、品质管控等方面形成一定技术积累及优势 。
本次募集资金投资项目实施具有技术储备基础，募集资金投资项目建设所需机器设备、生产工序、仓库管理等与公司现有生产经营模式基本类似，经过多年的技术改进和管理提升，公司已掌握项目所需的核心技术 。
3、市场储备
公司高度重视市场的开拓和储备工作 。公司产品主要通过线上经销、电商平台入仓和线上直销方式在天猫商城、京东商城、唯品会、苏宁易购等主流电商平台和拼多多、抖音、快手等新兴电商平台进行销售 。同时，公司布局线下销售渠道以及出口销售，充分利用经销商或海外客户资源及经验优势，将产品渗透至线下流通渠道，实施全渠道运营的销售模式，加速线上线下融合发展 。公司已建立一套科学、高效的销售管理体系，保证产品在各个渠道快速实现销售 。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券填补摊薄即期回报采取的主要措施
本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，从而对公司原股东的即期回报有所摊薄 。为保证本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：
（一）积极推进公司业务发展，加快募集资金投资项目投资进度
公司本次可转换公司债券发行完成及募集资金投资项目投产后，公司小家电业务生产能力将得到进一步增强，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力 。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益 。
（二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中 。公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用 。
（三）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平
【设备投资回收期计算公式 工厂设备投资回报周期】公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证公司各项经营活动正常有序进行 。公司未来将通过人才培养、加大研发投入、加强品牌建设等方式进一步提高经营管理水平和决策效率，优化治理机构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险 。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司于第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议 。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护 。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益 。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动 。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 。
5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 。
6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺 。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司控股股东佛山市兆峰投资有限公司、实际控制人李一峰和张红根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益 。
2、自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺 。
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施 。”
特此公告 。
小熊电器股份有限公司
董事会
2021年7月31日
证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2021-038
小熊电器股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2021年7月30日在公司会议室召开 。本次监事会会议通知及会议材料于2021年7月23日以邮件等形式向公司全体监事发出 。会议采用现场加通讯会议的方式，由监事会主席黎志斌先生主持 。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人 。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定 。
本次会议以书面表决方式进行表决 。经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
一、 审议并通过《关于调整募投项目部分设备的议案》
经核查，监事会认为：本次募集资金投资项目部分设备的调整是公司根据生产经营的实际情况而做出的审慎决定，有利于公司的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形 。本次募集资金投资项目部分设备的调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效 。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 。
二、 审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司监事会认为：公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件 。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 。本议案尚需提交股东大会审议 。
三、 逐项审议并通过《关于公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券 。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市 。
（二）发行规模
根据有关法律法规并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额不超过人民币60,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定 。
（三）可转换公司债券存续期限
根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年 。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行 。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定 。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息 。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率 。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日 。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日 。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息 。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息 。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止 。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍 。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股 。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息 。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定 。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量 。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利 。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需） 。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格 。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值 。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息 。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格 。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行 。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定 。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时 。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾） 。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司 。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 。
自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权 。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利 。
可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权 。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益 。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定 。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） 。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权 。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露 。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销 。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务 。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（6）公司提出债务重组方案；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项 。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士 。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件 。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
（十八）募集资金管理
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息 。
（十九）担保事项
公司本次发行可转换公司债券不提供担保 。
（二十）本次决议的有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效 。
四、 审议并通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》 。
五、 审议并通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》 。
六、 审议并通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，同意编制《前次募集资金使用情况专项报告》 。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《小熊电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》 。
七、 审议并通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施的议案》
公司就本次发行对即期回报摊薄影响的分析及提出的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定 。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《小熊电器股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》 。
八、 审议并通过《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》
公司相关主体对填补回报措施能够切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求 。
九、 审议并通过《关于制定〈小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 。
十、 审议并通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《小熊电器股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》 。
十一、 审议《关于购买董监高责任险的议案》
经审核，监事会认为：本次为公司及董监高购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行有关职责 。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形 。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体监事对本议案回避表决，本次为公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事项将直接提交公司股东大会审议 。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》 。
监事会
2021年7月31日