中国经济网北京4月12日讯近日 ， 中国证券监督管理委员会青海监管局网站公布的《行政处罚决定书》([2021]1号)显示 ， 2018年6月至9月 ， 上海凡银科技有限公司对杭州华兴创业通信科技有限公司(以下简称“华兴创业” ， 300025)进行了拟收购 。SZ) 。泛银科技法定代表人、执行董事朱 ， 员工徐某琦 ， 委托中介人张 ， 华兴创投原控股股东、实际控制人程某彦 ， 原董事、财务总监鲍参与了本次收购的谈判和论证 。
10月8日 ， 华兴创业发布公告称 ， 公司控股股东、实际控制人程某彦、公司董事曲默生、广、高管李已于9月28日签署《股份转让协议》号文件 ， 拟通过协议转让方式转让给凡银科技 。其持有流通股总数为6319.2万股 ， 占股份总数的14.75% 。本次股份转让完成后 ， 泛银科技将成为公司控股股东 ， 朱定真将成为实际公司
中国证监会青海监管局认定 ， 华兴创业披露的控股股东、实际控制人转让所持公司股份、实际控制人发生变更的重大事项属于2005年《证券法》号文第六十七条第二款第八项所述信息披露前的重大事项 ， 属于2005年《证券法》号文第七十五条第二款第一项规定的内幕信息 。内幕信息敏感期为2018年8月15日至10月8日 。朱是内幕消息的知情人 。
在内幕消息的形成过程中 ， 朱将内幕消息泄露给了他的亲戚余松贤 。于松贤把从朱那里得到的内幕消息告诉了他的亲戚于 。余把从余松贤那里得到的内幕消息告诉了他的亲戚 。
余熊伟和张明是亲戚 。2018年9月19日 ， 俞指示张明在中信证券瑞安市公瑞山路营业部开立证券账户 ， 由俞本人使用 。证券资金账户对应的第三方存管银行账户为工商银行同名账户 ， 资金来源为余对他人的借款 。
2018年9月28日 ， 在内幕信息敏感期内 ， 上述证券账户买入华兴创业股票76.17万股 ， 成交额309.84万元 。2018年11月16日 ， 证券账户卖出华兴创业76.17万股 ， 成交额357.2万元 。经计算 ， 上述账户违法所得46.6万元 。综上所述 ， 上述证券账户实际由余控制使用 。在内幕信息敏感期 ， 余利用证券账户 ， 利用内幕信息交易华兴创业股票 。
此外 ， 9月20日至28日 ， 在内幕信息敏感期内 ， 王劲文利用其三个证券账户买入华兴创业股票93.99万股 ， 成交额378.67万元 。内幕信息披露后 ， 华兴创业3个证券账户共卖出93.99万股 ， 成交额413.47万元 。经计算 ， 上述账户违法所得34.1万元 。总而言之 ， 王劲文的三个证券账户实际上是由王劲文控制和使用的 。在内幕信息敏感期 ， 王劲文利用自己的三个证券账户 ， 用内幕信息交易华兴创业股票 。
青海监管局认为 ， 朱、闫松贤、闫2005年的上述行为违反了《证券法》第七十六条的规定 ， 构成2005年《证券法》第二百零二条所述的违法行为；于、对华兴创业股票进行内幕信息交易 ， 违反了2005年《证券法》号文第七十三条、第七十六条的规定 ， 构成2005年《证券法》号文第二百零二条所述的违法行为 。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度 ， 依据2005年《证券法》第202条的规定 ，
， 青海监管局决定对朱定楷泄露内幕信息的行为处以8万元罚款；对虞松贤泄露内幕信息的行为处以3万元罚款；对虞伟雄泄露内幕信息的行为 ， 处以3万元罚款；对虞伟雄内幕交易行为 ， 没收违法所得46.60万元 ， 并处以93.21万元罚款；对王进文内幕交易行为 ， 没收违法所得34.10万元 ， 并处以34.10万元罚款 。
经中国经济网采访人员查询发现 ， 华星创业成立于2003年6月5日 ， 注册资本4.29亿元 ， 于2009年10月30日在深交所挂牌 ， 截至2021年1月21日 ， 上海繁银科技有限公司为第一大股东 ， 持股5090.10万股 ， 持股比例11.88% 。上海繁银科技有限公司成立于2018年7月9日 ， 注册资本1亿人民币 ， 朱定楷为大股东 ， 持股比例76% 。公司年报显示 ， 朱定楷为实际控制人 。
华星创业于2018年10月8日发布的《关于股东签署股份转让协议暨控制权拟变更的提示性公告》显示 ， 公司于2018年9月29日收到通知 ， 程小彦、陈劲光、屈振胜、李华与上海繁银科技有限公司于2018年9月28日签署《股份转让协议》 ， 转让方拟通过协议转让的方式向受让方转让其持有的公司股份 。在股份转让完成后 ， 公司的实际控制人将发生变更 。转让方向受让方转让其持有的流通股合计6319.20万股 ， 股份转让价款总额为3.84亿元 ， 占总股份比例14.75% 。
文章插图
2005年《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中 ， 涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息 ， 为内幕信息 。
下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息 。
2005年《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 ， 投资者尚未得知时 ， 上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告 ， 并予公告 ， 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果 。
下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同 ， 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人 ， 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼 ， 股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查 ， 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项 。
2005年《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动 。
2005年《证券法》七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人 ， 在内幕信息公开前 ， 不得买卖该公司的证券 ， 或者泄露该信息 ， 或者建议他人买卖该证券 。
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份 ， 本法另有规定的 ， 适用其规定 。
内幕交易行为给投资者造成损失的 ， 行为人应当依法承担赔偿责任 。
2005年《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人 ， 在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前 ， 买卖该证券 ， 或者泄露该信息 ， 或者建议他人买卖该证券的 ， 责令依法处理非法持有的证券 ， 没收违法所得 ， 并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的 ， 处以三万元以上六十万元以下的罚款 。单位从事内幕交易的 ， 还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告 ， 并处以三万元以上三十万元以下的罚款 。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的 ， 从重处罚 。
以下为原文：
行政处罚决定书[2021]1号
当事人：朱定楷 ， 男 ， 1965年10月出生 ， 时任上海繁银科技有限公司法定代表人、执行董事 ， 住址：浙江省瑞安市
虞松贤 ， 男 ， 1955年6月出生 ， 住址：浙江省瑞安市 。
虞伟雄 ， 男 ， 1976年1月出生 ， 住址：浙江省瑞安市 。
王进文 ， 男 ， 1973年8月出生 ， 住址：浙江省杭州市 。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）有关规定 ， 我局对朱定楷等涉嫌内幕交易“华星创业”股票的行为进行了立案调查、审理 ， 并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利 。当事人未提出陈述、申辩意见 ， 也未要求听证 。本案现已调查、审理终结 。
经查明 ， 当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开
2018年6—7月 ， 上海繁银科技有限公司（以下简称繁银科技）法定代表人、执行董事朱定楷准备收购一家上市公司 ， 并委托中介张某帮忙寻找标的公司 。7月 ， 张某知悉原杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称华星创业）控股股东、实际控制人程某彦拟转让其持有的华星创业股权一事 。8月初 ， 张某将该信息告知朱定楷 。
2018年8月15日 ， 张某向原华星创业董事、财务总监鲍某介绍了朱定楷的情况 。
8月17日 ， 原华星创业控股股东、实际控制人程某彦 ， 财务总监鲍某等人与朱定楷、张某等人见面 ， 双方表达了转让收购意愿和交易对价 。
9月初 ， 朱定楷安排繁银科技员工徐某琦联系中介机构赴华星创业开展尽职调查 。9月19日 ， 中介机构完成尽职调查 ， 出具调查报告 。
9月28日 ， 朱定楷与原华星创业股东程某彦、屈某胜、李某、陈某光签署《上海繁银科技有限公司与程小彦、屈振胜、李华和陈劲光关于杭州华星创业通信技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》） 。
10月8日 ， 华星创业发布公告称 ， 公司控股股东、实际控制人程某彦以及公司董事屈某胜、陈某光 ， 高管李某已于9月28日签署《股份转让协议》 ， 拟通过协议转让方式向繁银科技转让其持有的流通股合计63,192,042股 ， 占总股份比例14.75% ， 股份转让完成后繁银科技将成为公司控股股东 ， 朱定楷将成为公司实际控制人 。
华星创业披露的控股股东、实际控制人转让其持有的公司股份 ， 且实际控制人发生变更的重大事项 ， 在信息公开前属于2005年《证券法》第六十七条第二款第八项所述重大事件 ， 为2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息 。内幕信息敏感期为2018年8月15日至10月8日 。朱定楷为内幕信息知情人 。
二、朱定楷、虞松贤、虞伟雄泄露内幕信息情况
三、虞伟雄使用“张明”证券账户在内幕信息敏感期间交易华星创业股票情况
虞伟雄与张明是亲属关系 。2018年9月19日 ， 虞伟雄指使张明在中信证券瑞安拱瑞山路营业部开立证券账户 ， 并指使张明以张明身份证注册了198×××××935的手机号码 ， 证券账户和手机号码均交由虞伟雄本人使用 。“张明”证券资金账户对应的第三方存管银行账户为同名工商银行账户 ， 资金来源为虞伟雄向他人的借款 。
2018年9月28日 ， 在内幕信息敏感期间 ， “张明”证券账户买入华星创业股票761,700股 ， 成交金额3,098,361元 。2018年11月16日 ， 该证券账户卖出华星创业股票761,700股 ， 成交金额3,571,972.14元 。经计算 ， 上述账户违法所得为466,036.97元 。
“张明”证券账户2018年9月28日、11月16日均通过198×××××935的手机号码交易华星创业股票 。
综上 ， “张明”证券账户由虞伟雄实际控制并使用 。在内幕信息敏感期内 ， 虞伟雄使用该证券账户利用内幕信息交易了华星创业股票 。
四、王进文使用本人证券账户在内幕信息敏感期间交易华星创业股票情况
王进文操作使用的3个证券账户分别于2013年11月8日开立于浙商证券杭州凤起东路营业部 ， 证券资金账户对应的第三方存管银行账户为同名农业银行账户；2015年5月13日开立于广发证券杭州金华南路证券营业部 ， 证券资金账户对应的第三方存管银行账户为同名农业银行账户；2016年9月23日开立于华福证券浙江分公司直属营业厅 ， 证券资金账户对应的第三方存管银行账户为同名工商银行账户 。资金来源主要为王进文自有资金和向他人的借款 。
9月20日—28日 ， 在内幕信息敏感期间 ， 王进文操作使用本人的3个证券账户买入华星创业股票939,900股 ， 成交金额3,786,727元 。内幕信息公开后 ， 3个证券账户卖出华星创业股票939,900股 ， 成交金额4,134,726.70元 。经计算 ， 上述账户违法所得为340,975.75元 。
王进文交易华星创业股票使用的是159×××××513和137×××××753的手机号码 ， 其中以其妻子虞某引身份证注册的159×××××513手机号码 ， 由王进文本人使用；137×××××753为王进文业务合作伙伴朱某的手机号码 ， 王进文使用该电话号码交易过华星创业股票 。
综上 ， 王进文的3个证券账户由王进文实际控制并使用 。在内幕信息敏感期内 ， 王进文使用本人的3个证券账户利用内幕信息交易了华星创业股票 。
以上违法事实 ， 有相关公告、情况说明、相关人员询问笔录、相关人员通讯记录、涉案账户开户资料、交易流水和资金划转记录等证据证明 ， 足以认定 。
我局认为：
朱定楷作为内幕信息知情人 ， 向虞松贤泄露内幕信息的行为违反2005年《证券法》第七十六条规定 ， 构成2005年《证券法》第二百零二条所述违法行为 。
虞松贤向虞伟雄泄露内幕信息的行为违反2005年《证券法》第七十六条规定 ， 构成2005年《证券法》第二百零二条所述违法行为 。
虞伟雄向王进文泄露内幕信息的行为违反2005年《证券法》第七十六条规定 ， 构成2005年《证券法》第二百零二条所述违法行为 。
虞伟雄使用“张明”证券账户利用内幕信息交易华星创业股票的行为违反2005年《证券法》第七十三条、七十六条规定 ， 构成2005年《证券法》第二百零二条所述违法行为 。
王进文使用本人3个证券账户利用内幕信息交易华星创业股票的行为违反2005年《证券法》第七十三条、七十六条规定 ， 构成2005年《证券法》第二百零二条所述违法行为 。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度 ， 依据2005年《证券法》第二百零二条的规定 ， 我局决定：
对朱定楷泄露内幕信息的行为处以8万元罚款；
对虞松贤泄露内幕信息的行为处以3万元罚款；
对虞伟雄泄露内幕信息的行为 ， 处以3万元罚款；对虞伟雄内幕交易行为 ， 没收违法所得466,036.97元,并处以932,073.94元罚款；
对王进文内幕交易行为 ， 没收违法所得340,975.75元 ， 并处以340,975.75元罚款 。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内 ， 将罚没款汇交中国证券监督管理委员会 ， 开户银行：中信银行北京分行营业部 ， 账号：7111010189800000162 ， 由该行直接上缴国库 ， 并将注有当事人姓名的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：0971-8236887） 。当事人如果对本处罚决定不服 ， 可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议 ， 也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼 。复议和诉讼期间 ， 上述决定不停止执行 。
中国证券监督管理委员会青海监管局
【浙江华星科技股份有限公司,华星创业邮箱】2021年4月6日