中国公司|怎么看腾讯减持Sea( 二 ) 人民币|北京冬奥会|微众银行

无须讳言，美国监管者一定不乐意看到一家中国公司持有Sea这样优质、这样有影响力的海外资产。它有无数种反制措施，可能大大拖慢Sea的发展速度，导致Sea难以扩张到更多的国家、更多的领域，甚至限制美国自然人或法人对Sea的投资。上述行动还没有发生，但没有人能保证不让它发生。既然如此，腾讯主动放弃对Sea的控制权，并且彻底用户公司创始人（一个新加坡自然人）的控制权，就是最好的解决方案。
如果上述猜测是正确的，那么中国互联网公司将不得不或早或晚地放弃对其他优质海外资产的控制权。它们不一定需要“清仓式减持”，只需要在法律意义上保证自己不会干预公司管理即可。大规模的海外并购当然是不太可能了——美国监管者既不会允许这种事情在自己的土地上发生，也不会允许这种事情在自己能影响的土地上发生。遗憾的是，美国能够影响全世界绝大多数的国家和地区。
不受美国影响的地区当然是存在的，但是，头脑正常的中国互联网公司应该没有兴趣去那里投资并购。所以它们必须默默忍受，直到局势出现根本性的好转为止。毕竟，人类的全部智慧就是“忍耐”和“希望”。
除此之外，我还想探讨一个鲜为人知的话题：在国内监管日趋严格的情况下，国内互联网公司的出海（无论是创业、并购还是内部孵化），都会遇到显著的瓶颈。这个瓶颈可能是无解的。
2021年12月24日，中国证监会公布了《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》。其中有两个规定非常严格：

第三条规定：“高级管理人员多数为中国公民或经常居住地为境内，业务经营活动的主要场所位于境内”的企业，将被认定为境内企业。
第十三条、十五条规定：无论在上市前还是上市后，“股权结构的重大变更”“控制权变更”“主要业务经营活动发生重大变化”，应该向中国证监会备案（上市前）或提交报告（上市后）。
第二十三条规定：本办法所规定的“控制权”，包括“能够对董事会、股东会或者股东大会等类似决策机构的决策产生重大影响”以及“通过合同、信托、协议等安排对经营活动、财务、人事、技术等施加重大影响”的行为。这个规定非常宽泛。

以Sea为例，在腾讯减持之前，在理论上拥有最大份额的投票权，但是与公司创始人签署了委托表决协议。在中国证监会看来，这种情况算不算“控制权”？腾讯算不算“对Sea的经营活动具备重大影响”？一切都是未知数，因为上述《办法》刚刚公布，我们尚不知道执法尺度如何。
但是，有一件事情是肯定的：在中国境内成立、由中国人管理、主要从事出海业务的互联网公司，将被纳入《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法》的管辖范围。包括做电商独立站的、做海外社交的、做海外流媒体平台的、做游戏出海的公司，基本都符合上述条件。除非它们把总部搬到海外并且引进足够多的外籍管理层，否则它们上市就需要履行证监会的备案流程。此时此刻，我们对这种备案流程会持续多久、要求多严、会不会被否决，毫无概念。
我相信，投资人尤其是美元投资人，肯定会注意到上述的监管风险；他们投资中国互联网出海企业的积极性肯定会下降，问题仅仅在于下降的程度多大而已。
2021年，曾经有很多人乐观地认为，国内对互联网行业的监管趋严，反而会鼓励互联网公司去海外开疆扩土，年轻的创业者也会热衷于把中国的经验输出到“互联网发展中国家”。现在看来，这种观点实在过度乐观了。首先，美国监管者不会允许（我们也不应该期望它们允许）。中国互联网出海的黄金时代，很可能刚刚开始就已经结束了。