与创业有关的法律包括创业与法律 _生活百科

1月8日，聚创携手肖伟法律在中关村创业街打造《创业与法律知识》沙龙。以下是本期的干货。

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继之前创业沙龙完美落幕后，律师们精准的讲解让大家收获颇多，交流碰撞出火花，理念指引我们前行。脚下的千山不是梦里的新衣。在大家的殷切期盼中，新年伊始，我们迎来了聚创联合微法第六场沙龙。新年伊始，身体可以得到休息，思维不能停止，学习也不能停止。因此，我们诚挚地邀请律师们继续穿盔甲，为大家多做准备。让我们来看看沙龙的内容。

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一、融资前的法律准备
1.基本条款
参与权：向A系优先股股东支付清算优先回报后，剩余资产由普通股股东和A系优先股股东按转股比例分配；但一旦A系优先股股东的回报达到原购买价格的[x]倍，且已宣布但尚未分配的股息，将停止参与分配。之后剩余资产将由普通股东按比例分配。
反稀释条款：风险投资家在投资一家公司时，通常会购买一定的优先股(A、B、C…系列)，在一定条件下可以按照约定的转换价格转换为普通股。为了防止手中的股票贬值，投资者通常会在投资协议中加入反稀释条款。反稀释条款，即价格保护机制，已经成为大多数风险投资条款中的标准条款。事实上，这一条款为优先股设定了新的转换价格，并没有发行更多的优先股。因此，“反稀释条款”导致“转换价格调整”，通常也是这个意思。
转股权：本条款是指股票发行、股份分割、合并等股份重组情况下，转股价格的相应调整。这个条款很常见，也很合理，完全公平，一般企业家都能接受。
优先购买权：该条款要求当前A轮投资者在公司进行B轮融资时，有权选择继续投资并获得与其当前股权比例至少对应数量的新股，使A轮投资者在公司的股权比例不会因B轮融资发行新股而降低。此外，优先购买权还可以包括现股东的股份转让，投资者按比例享有优先购买权。
全棘轮反稀释保护：全棘轮条款是指如果公司后续发行的股票价格低于当时适用于A轮投资者的转换价格，则A轮投资者的实际转换价格也将降低至新发行价格。这种方法只考虑低价发行股票时的价格，不考虑发行股票的规模。在完全棘轮条款下，即使公司仅以低于A系列优先股的转股价格发行一股，也必须调整所有A系列优先股的转股价格，使其与新发行价格保持一致。
加权平均反稀释保护：虽然完整的棘轮条款曾经流行，现在经常出现在投资者的条款表中，但最常见的反稀释条款是基于加权平均的。在加权平均条款下，如果后续发行股票的价格低于A轮的转股价格，新的转股价格将降低为A轮转股价格和后续融资发行价格的加权平均值，即在重新确定A系列优先股的转股价格时，不仅要考虑低价发行股票的价格，还要考虑其权重(发行的股票数量) 。
2.先决条件
创业公司要想成功获得投资公司的资金，一般需要具备三个内部条件：管理团队、市场方向和产品技术。
管理团队
成功的企业都有一个共同的特点，那就是拥有一支优秀的团队，这是创业成功的第一要素。而完全依赖企业家的初创企业往往会让投资者望而却步。一个完美的创业团队由三个成员组成：管理、营销和技术人才。
市场
第二个因素是企业必须
须面向有潜力的市场。这个市场有很大的容量，或者有很高的成长性，而企业能够在恰当的时候引入恰当的技术或产品来满足这个市场的需求。
产品或技术
如果产品很容易模仿，那么很可能落入价格战的归宿，已经有完善销售网络的大公司将很容易把新手挤掉，品牌建立也需要时间与资金。而专利、版权、独占的销售渠道及牢固的战略联盟都可以让企业保持持久的竞争优势。但是，如果产品或技术太过创新，由于市场会有一个接受的过程，如果没有很好的营销策划，同样可能导致市场导入的困境。
初创企业应该怎么做
创业企业也许一开始不能完全满足前述三个方面的要求，但必须有令其满足的策略和方法。创业企业即使没有在生产技术上的创新，如果在商业模式、营销、成本控制、激励体制的建立等方面有出色的表现，也会使企业具有卓越的竞争力。
对于初创企业，从一开始就建立一个完整的骨干队伍并不现实，因为小公司还不足以吸引管理高手。如果启步时做不到组成一个完美的团队，就必须在发展过程中完善，决对不要为了节省一点工资支出而放弃最优秀的人选。但是如果在初创期仅仅为了队伍的完整而组建了一个能力并不胜任公司发展的团队，有可能为将来重新聘请高级经理造成困难。
二、决定企业生死的那些因素
物竞天择，适者生存。在历史进化的长流中，地球上的生命物种也不断地在灭绝和新生中循环着，我们知道，在茂密的森林里，大部分树木会在几十年中走到生命的尽头，但是，也有小部分顽强地抵挡住了冬日的严寒和夏季的酷热，甚至经历了可怕的自然灾难，却依然屹立不倒，远远地超越了人类的生命极限，在四季中不断地新陈代谢，根基不断扩展，树冠持续生长。
1、产品决定企业的成败。
2、运营决定企业的成败。
3、管理决定企业的成败。
4、细节决定企业的成败。
5、人——决定企业的成败。
企业是一个有机的整体，从产品定向、生产控制到销售管理，其整个过程的任何环节的失误都会给企业带来毁灭性的打击，滞销的产品能拖夸企业，低质量高成本也同样会被对手挤败，而且由于一个人的腐败也能直接导致企业的破产。
三、企业必备的法律
1、公司成立之初：
《公司法》
公司法，是规范公司行为的基本法律，公司的设立、股东资格、公司章程、股东责任、股东权利、公司高管、公司解散、清算等事项，都应当按照公司法的规定来进行，是中、小企业贯穿始终的一部法律。
《公司登记管理条例》
公司登记管理条例是公司设立、年检、注销必须遵循的法规。
2、公司成立运营期间
《合同法》
公司成立的目的是为了盈利，而盈利就离不开交易。《合同法》是规范市场交易的法律，是民事主体进行经济活动所遵循的主要法律。合同涵盖的内容广泛，不仅商品交易需要订立合同，涉及到公司的股权交易、知识产权交易、物权变动等事项也均需有合同保障，均受《合同法》的调整。
《物权法》
公司经营所得，涉及到的土地、房产等不动产以及交易有些动产，是需要登记才能取得物权的，这部分物权的取得是要受《物权法》调整的。
同时，《土管法》、《房地产管理法》也是涉及土地、房产物权方面应当遵循的规范。
另外，物权具有担保功能，在涉及物权担保时，《物权法》的相关规定，是必须遵守的。
金融类法律
公司成立之后，运营期间，要支付结算、要贷款融资，这个时候，涉及到的法律、法规有《贷款通则》、《票据法》、《证券法》等。
公司为了分散风险以及交通工具类因国家强制规定，而必须或选择的保险，就又涉及到《保险法》的相关规定。
知识产权类的法律
公司要有自己的商誉、同时还会给自己的产品或者服务注册商标、有自己的商业秘密和专利技术。这些涉及到《商标法》、《专利法》、《反不正当竞争法》的调整。
《婚姻法》、《继承法》
公司在运转的过程中，可能出现股东因为婚姻、继承事项的出现，而出现股东或股份的变动，这方面上述两部法律均有调整。
税收类的法律
公司作为最重要的纳税义务人，在缴纳税款的时候要遵循《增值税法》、《企业所得税法》、《个人所得税法》、《税收征管法》等法律的规范和约束。
劳动类法律
公司经营离不开人，而公司作为用人单位就要遵守《劳动法》、《劳动合同法》以及相关的配套法规的规定，为劳动者缴纳各种社会保险。
会计法
公司运转，各种经济指标都要用数字来体现，而体现的数字都要受《会计法》的规定，不能违背该法及配套法规的相关规定。
《担保法》
公司经营的时候，不仅涉及到为人担保，也可能涉及到找人担保，这方面就要受到《担保法》的调整。
3、公司终止时
公司的终止，就是公司作为法人人格的消灭，无论是股东自行决定解散还是申请法院解散，都要成立清算组，这时的操作《公司法》有规定;而到了资不抵债的时候，申请破产就要受《破坏法》的调整了。
因为，公司是拟制的“人”，从“生”到“长”一直到“消灭”，都是一系列的法律行为，所以，均要遵守法律规定，以上是和以公司为主要存在形式的中、小企业密切相关的法律、法规，当然这仅仅是一部分主要的法律、法规，并未囊括全部。
【与创业有关的法律包括创业与法律】透过上述所涉及的主要法律、法规，我们可以看到，国家为了保障公司的正常运转，设计了一系列的法律规范，可以形象的说，公司就是在“法网”里运转的经济体。

与创业有关的法律包括 创业与法律

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