来源：中国证券报
改革创业板，试点注册制更进一步！
据证监会5月22日消息，证监会起草了《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》(征求意见稿)，现公开征求意见 。
创业板首次公开发行证券的发行与承销规则借鉴了科创板的经验，在基础制度上与科创板基本一致 。同时，要充分考虑创业板作为股票板块的现实复杂性，在防控风险、保护中小投资者等方面做出更有针对性的制度安排，强化市场化约束机制 。
借鉴科创板的经验
紧跟股票行业的特点
根据起草说明，为做好创业板改革和注册制试点工作，充分发挥资本市场以新发展理念服务实体经济高质量发展的作用，证监会在总结近年来IPO承销制度改革特别是科创板注册制改革试点实践经验的基础上，结合创业板特点，制定了《特别规定》 。
《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》是从两个主要方向起草的 。
【创业板招股书披露准则,创业板信息披露制度】一是借鉴科创板经验，紧密跟随股票板块特点 。
在科创板注册制试点过程中，市场化询价、定价、配售制度取得积极成效，发挥了市场价值发现和资源配置功能 。《特别规定》借鉴了科创板中的核心制度安排，在基础制度上与科创板大体一致 。同时，要充分考虑创业板作为股票板块的现实复杂性，在防控风险、保护中小投资者等方面做出更有针对性的制度安排，强化市场化约束机制 。
二是构建基本制度框架，主要是原则规定 。
《特别规定》是在现行发行承销制度的基础上，结合创业板实际情况制定的，旨在对各板块进行统筹规划，提高有效性水平，加强监管，为下一步全面完善发行承销基础制度做好衔接 。《特别规定》主要是定原则，定框架，画底线 。同时，交易所设定具体指标等要求，提高系统的包容性和适应性 。
复制推广科创板主要制度
在主系统设计方面，《特别规定》复制了科创板中的主系统，并根据实际情况进行了优化 。
第一，复制和推广科创板的主要制度主要包括六点 。
参与询价的投资者仅限于基金公司、证券公司、保险公司、合格境外机构投资者、信托公司、金融公司、私募基金管理人七类专业机构投资者 。
明确询价发行的项目，主承销商应当向线下投资者提供投资价值报告 。
参与询价的线下投资者最多可对不同配售对象进行3次报价 。
询价定价是指投资者在网下报价的中位数和加权平均值，以及优先配售的机构投资者报价的中位数和加权平均值的“四个值” 。
战略配售没有门槛，明确了战略投资者的定义和要求，允许高管通过设立资产管理计划参与战略配售 。
设置超额配售选择权没有门槛 。
二是授权交易所制定具体指标等要求 。
具体而言，发行人和主承销商确定发行价格时，剔除最高报价的具体要求和比例由交易所规定 。
初始线下配售比例将上调至与科创板一致，交易所将根据创业板实际情况和测算情况确定线上线下回调比例 。
售股份比例 。
三是对个别制度予以优化 。
在结合实践效果评估基础上,《特别规定》对个别制度做了完善 。例如,在借鉴科创板关于发行定价超过“四个值”应当发布投资风险提示公告规定的同时,结合创业板现行制度,规定发行定价超过二级市场市盈率、境外市场价格也应当发布投资风险提示公告 。未来,中国证监会将根据制度实施情况,对科创板发行承销制度也相应修改完善,实现各板块基础制度协调统一 。
增强制度安排的包容度
结合创业板存量改革特点,增强制度安排的包容度 。
一方面,保留创业板现行直接定价制度 。
考虑到创业板主要服务成长性创新创业企业,类型多样且小盘股较多,为提高发行效率,《特别规定》仍允许公开发行2000万股(份)以下且无股东公开发售股份的IPO项目直接定价发行 。同时规定,直接定价的不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率以及境外市场价格,尚未盈利企业也不得直接定价,以鼓励发行人通过市场化询价来确定发行价格 。
另一方面,完善市场重大变化情况下的应对机制 。
为应对市场出现重大变化情况下,因大量弃购加重包销风险的情况,《特别规定》增加两项备用制度:允许发行人和主承销商要求网下投资者缴纳一定数量保证金;如果网上网下投资者弃购数量较大,可以就弃购部分向网下投资者进行二次配售 。此外需说明的是,《特别规定》适用于按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》获得注册的企业 。按照核准制有关规定取得核准批文的企业,仍适用原来的创业板发行承销制度,不适用《特别规定》 。
为配合修订后《证券法》的实施和创业板注册制改革,证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号——创业板上市公司发行证券申请文件》进行了修订 。