初创企业股权架构设计,公司创立初期股权分配 _生活百科

最优股权设计方案:第一能够掌控公司控制权和发展决策权；第二能起到最大激励作用；第三能最大化解决发展融资。
如何设计股权结构可以控制公司的控制权和发展决策权。解决三个问题：9 .控制股权结构的生命线；梯度设计股权结构；投票权的控制设计。
股权设计框架的九条生命线
股权设计是创始人控制企业的重要生命线，这就要求我们设计好股权结构，而股权结构最好的方式就是设计生命线。根据专业研究发现，股权结构有九条命。只有抓住这九条生命线，股权结构才能合理合规，创始人才不会失去控制权。以下对每条股权控制线的具体分析
(1)绝对控制线为：67%
绝对控制权线，顾明思，是指创始人持有企业67%的股权，拥有修改章程、合并、变更主要项目、做出重大决策的绝对控制权。《公司法》第42条规定，股东应当在：次股东大会上按照出资比例行使表决权，但同时需要注意下表中的几个问题。
A.确定“由代表三分之二以上表决权的股东批准”中的“以上”是否包括该数字。《民法通则》第一百五十五条规定，“以上”“以下”“届满”均包括本数；”“不满”和“外界”不包括这个数字。公司法是民商法的一部分，《公司法》对“以上”的含义没有相关的解释和规定，所以《公司法》中的“以上”应该包括这个数字。
B.“三分之二”换算成百分比，不仅代表67%，还包括67%、66.67%和66.667%
C.《公司法》第42条规定，“除公司章程另有规定外。”可以不按出资比例行使表决权，出资比例可以是《公司法》规定的2/3，也可以自行约定比例。
D.有限公司和股份有限公司对表决权问题的规定不同，不能等同
(2)相对控制线为：51% 。
意味着创始人占有公司51%的股份，对公司的重大决策和表决拥有相对控制权。从法律角度来看，这只是相对的控制权，有些事情由创始人决定。但涉及重大事项、增资减资、企业解散注销等，创始人没有决定权，需要在股东大会上表决。
(3)安全控制线为：34% 。
意思是创始人对董事会的决议有否决权，也可以理解为创始人对企业的控制权处于安全线上。
根据《公司法》的规定，企业的重大决策需要三分之二以上的表决权。如果一个股东拥有三分之一以上的股份，另一方的表决权不能达到三分之二以上，那么企业的重大决策就不能通过。这样，就意味着只要创始人拥有34%的股权，他就拥有了控制企业的生命线，即安全控制权。但是对于其他只需要半数以上通过的事项，创始人不能有否决权。
(4)投标报价线为：30% 。
要约收购线主要面向上市公司，不面向初创企业。如果一个企业需要上市，需要关注30% 。如果一个企业已经上市，一个股东持有30%的股份，如果他想控制这个企业，就需要提高持股比例。然而，《证券法》和《上市公司收购管理办法》都有：的规定。如果你想收购企业，已经拥有30%股份的股东需要向所有股东发出通知，表明收购意向。
(5)同行业：20%的竞争线路。
是指上市企业的业务与其控股股东控制的其他企业或者实际控制人控制的其他企业相同或者近似，双方形成直接或者间接竞争关系。法律上没有明确的规定。一般认为，关联企业是指通过20%以上的股权关系或重大债权关系，能够控制或影响任何企业的股份公司，包括股份公司的大股东、子公司、平行子公司、关联公司等。
:15px;"> (6)临时会议线:10％。
是指股东如果拥有10％的股份，就可以拥有举行临时会议的权利，并拥有临时提出质疑、调查、起诉、清算、解散公司的诉权。因此、在设计股权架构、做股权激励或者引进投资者时，最好不要让企业的某个利益小团体的持股比例超过10％。
(7)股权变动线:5％。
是指上市企业如果有超过5％的股权要转让或者变更，就需要进行公示与披露。除此之外，《公开发行证券公司信息披露编报规则(第12号)…公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发(2001）37号)第三十八条对5％的股权有以下规定:企业必须就拟上市公司与持有拟上市公司股份5％以上的关联方之间是否存在同业争等进行说明。根据该规定，IPO审核中同业竞争的判断范扩大至持有拟上市公司5％以上的关联方，包括:持有拟上市公司5％以上股份的法人股东及其控制的企业，以及直接或间接持有公司5％以上股份的自然人股东的直系亲属所控制的企业。
(8)临时提案线:3％。
是指企业股东拥有3％的股份，就拥有临时提案的权利。《公司法》第一百零二条规定:单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
(9)代位诉讼线:1％。
是指企业股东如拥有1％的股权，就可以拥有间接的调查与起诉权，也称派生诉讼权。《公司法》第一百五十ー条规定:有限责任公司的股东、股份有限公司连续180天以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
梯度设计股权构架
企业在设计股权构时，如何设计能满足所有合伙人的需求，并让他们愿意为企业提供尽可能多的资源，这需要从投资者、创始人，以及合伙人等多个角度去科学合理地设置股权权架构。
从投资者角度设置股架权。投资者在意投资初创企业，除了十分看好企业本身以及创始人的能力之外，最为关注的就是企业的股权结构分配。一般投资者对初创企业的股权结构分配有以下几个要求或者喜好：
(1)反对平均制股权架构
(2)预留股权资金池
投资人都注重初创企业在创业初期是否为股权调整预留足够的空间，即是否为之后的员工激励和风险设计期权池。这种要求也说明投资人对创始人的眼光很重视。因为随着企业的发展，需要引进更多的人与资金。如果没有预留足够的股权调整空间，那么就要稀释早期投资者的股权，这是多数投资者都不愿意看到的。
(3)倾向于有明显梯度的股权架构。
一般的投资者都比较喜欢这样一个股权架构:
创始人持股50％-60％+联合创始人持股20％-30％+预留股权池10％-20％
这是一种有明显梯度的股权架构，是投资人认为很好的股权比例分配架构模式，可以为企业未来的发展和壮大打下基础。
表决权控制性设计
从创始人角度而言，股权比例的设置无非有两点，即对于自己，要有足够的股权控制，对于他人，谁为企业提供的资源多，就给谁相对多的股权。在这里，对于创始人来说，有三点股权设计的方式
(1)拥有企业控制权的最好方式只有股权控制。然而很多时候不是所有创始人都能对企业有绝对控制权，很多时候创始人也无法在股权份额上占据绝对优势。那么，在这种情况下，创始人如何才能保证自己对企业的控制权呢?
方法一:让创始人拥有更多具有高表决权的股票，而让那些对企业没有太大作用的人获得低表决权的股票，进而实现创始人对企业的控制。
方法二:创始人还可以通过投票权委托、一致行动人或者通过设置持股实体来持有小股东所持有的股权来实现对企业的控制权。
方法三:可通过授于创始人对一些重大事项的否决权，例如企业合并、分立、解散、融资、上市、年度预算结算、重大资产出售、审计、重要人士任免、董事会变更等来实现对企业的控制权。创始人拥有了否决权，即使股权低于50％，在股东会决策中，也可以拥有主动权。
(2)细分股权时，谁带给企业资源多，谁就能多得股权。
对于创始人而言，哪些合伙人能分得股权，哪些员工能分得股权，是非常重要的问题。在细分股权时，决定是否分和分多少的关键因素，在于他们能给企业带来多少有用的资源。资源可分为两种：一种是短期资源，一种是长期资源。
短期资源是指能为企业提供短期贡献的，为企业解决某时期内问题的资源。如企业在发展瓶颈中特別需要一个技术支持，某个合伙人或者员工能提供这一点，那么其就可以获得一定的股权。而长期资源很容易理解，是指可以为企业提供长期的资源短缺或者技术支持。在分股权时，需要注意短期需要、股权份额不可过多。
【初创企业股权架构设计,公司创立初期股权分配】