股票代码：605266股票简称：健之佳公告号 。2021-052
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 。
重要内容提示：
云南健之佳健康连锁店有限公司(以下简称“公司”、“公司”或“股份公司”)的全资子公司广西健之佳药房连锁有限公司(以下简称“广西健之佳”)与其交易对手百色贾云投资有限公司(以下简称“百色贾云”)签订《股权收购协议》号协议 ， 拟以自有资金4183万元收购平果鱼枷在本次交易中 ， 平果鱼枷24家药店的资产及其经营利益为标的资产(以下简称通过股权收购 ， 广西健之佳将重组合并为目标公司 ， 目标资产将整合为广西健之佳的最终投资目的 。
特殊风险警告：
1.本次交易为收购目标公司全部股权 ， 未签订业绩对赌协议 。
2.本次交易后 ， 合并取得成本与可辨认净资产公允价值之间的差额将确认为商誉 。在实际经营管理过程中 ， 目标公司及其门店受到国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等的影响 。这可能导致整合不成功的风险 ， 影响公司的盈利能力和合并商誉的减值 。
3.本次交易股权转让款已支付 ， 股权变更及交接工作已完成 ， 后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险 。
本次交易不构成关联交易 ， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 ， 不存在重大法律障碍 ， 无需提交董事会、股东大会审议 。
一、交易概述
(一)交易基本情况
公司全资子公司广西健之佳于2021年6月30日与交易对手百色贾云签订协议 ， 以自有资金收购平果鱼枷100%股权 ， 收购金额4183万元 。
本次交易以鱼枷平果24家药店的资产及其经营权益为标的资产 ， 包括但不限于办公用品、设施设备、医保软件、装修装饰、营业场所租赁权、经营权、会员信息、供应商信息、药店经营数据 ， 以及百色贾云、平果鱼枷协助完成营业执照变更的不可分割的承诺 。通过股权收购 ， 广西健之佳将重组合并为目标公司 ， 目标资产将整合为广西健之佳的最终投资目的 。
本次交易不构成关联交易 ， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 。
本次交易的实施不存在重大法律障碍 。根据《公司章程》及相关内控规定 ， 本次交易无需提交董事会和股东大会审议 。
(二)目标公司的历史沿革
1.黄、黄晓霞长期从事医药零售连锁业务 。在前期联系了简志佳等潜在买家后 ， 逐渐明确了自己的药店对外销售意向 ， 并计划将自己的24家直营药店注入新成立的公司 ， 以确保目标公司及相关门店产权清晰 。
2.由黄及黄小霞配偶全资拥有的百色 ， 于2021年3月23日成立目标公司平果 。完成门店执照、业务、资产、人员、租赁等变更手续后 。24家直营药店中 ， 目标门店资产及经营权于2021年5月底注入目标公司 。2021年6月以来 ， 门店及目标公司各项经营稳定正常 ， 后续涉及对外出售的调整、审核、评估及股权交易方均有交易基础 。
(3)双方与公共关系的协商
3.2021年6月审计和评价报告
告出具 ， 公司在进一步尽调的基础上 ， 双方商谈 ， 在对交易价格等达成共识后于6月30日签署协议 。
二、交易对方的基本情况
企业名称：百色运佳投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：田林县乐里镇泓湾路1号环球商业广场附楼第七层公寓718号房
法定代表人：马源忆
注册资本：伍拾万圆整
成立日期：2021年03月19日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外 ， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查 ， 上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系 。
陆海鹏：男 ， 住所：南宁市青秀区星湖路 ， 为黄小恰的配偶 ， 任百色运佳监事 。
黄小倢：女 ， 住所：南宁市青秀区中柬路6号休闲居 ， 任百色运佳经理 。
三、交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：平果誉佳医药连锁有限公司
注册地址：广西壮族自治区百色市平果市朝阳街6、8号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：马源忆
注册资本：叁仟伍佰万圆整
实收资本：叁佰万圆整
成立日期：2021年03月23日
经营范围：许可项目：药品零售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；婴幼儿配方乳粉销售；第三类医疗器械经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；消毒器械销售（依法须经批准的项目 ， 经相关部门批准后方可开展经营活动 ， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；个人卫生用品销售；日用品销售；母婴用品销售；化妆品零售；文具用品零售；化妆品批发；日用百货销售；办公用品销售；文具用品批发；体育用品及器材零售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；体育用品及器材批发；计算机软硬件及辅助设备批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告设计、代理；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外 ， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
平果誉佳是广西省平果市连锁药房 ， 拥有直营门店24家 ， 主要分布在平果市 ， 在该区域其药品销售规模和品牌影响力领先 。
本次收购的标的权属清晰 ， 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况 ， 也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况 。
（二）财务情况
公司对目标公司、其门店及门店持续经营情况进行了详细的尽职调查 ， 了解并掌握其基本情况及交易履约的能力 。
经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计 ， 对目标公司2021年3-5月的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告 。
目标公司2019年度、2020年度模拟资产负债表、模拟利润表及2021年1-5月资产负债表、2021年1-5月模拟利润表主要数据如下：
（单位：万元）
重要说明：
上表数据除2021年5月31日资产负债表为经审计数外 ， 均为按目标资产完全注入目标公司后相同的编制标准、模拟核算的未经审计数；
1、2019年、2020年为未经审计模拟报表数；
2、2021年1-5月未经审计模拟利润表=目标门店1-5月在原主体未经审计模拟利润表+目标门店5月末注入前目标公司3-5月经审计的利润表 。
四、交易标的定价情况
具备从事证券、期货业务资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司以2021年5月31日为基准日 ， 为本次交易进行了资产评估 ， 出具了《广西健之佳药店连锁有限公司拟收购股权涉及平果誉佳医药连锁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估报告号：北京亚超评报字（2021）第A216号 ， 以下简称“资产评估报告”） 。
因目标公司属于药品零售企业 ， 其企业价值应该是在其持续经营前提下未来药品零售业务获利能力的体现 。收益法从经营模式入手 ， 通过分析采购和销售的历史数据 ， 根据企业未来盈利预测 ， 结合行业指标对未来净现金流进行测算 ， 其结果能够客观的反映正常经营条件下的企业价值 。根据本次评估目的 ， 并结合上述原因分析 ， 评估师最终选取收益法评估结果作为最终评估结论 。平果誉佳股东全部权益评估价值为4,425.25万元（大写：肆仟肆佰贰拾伍万贰仟伍佰元整） ， 在此基础上 ， 双方协商确定股权转让价格为人民币4,183万元（人民币：肆仟壹佰捌拾叁万元整） 。
五、本次交易的市场可比交易估值水平
经查询统计2015年以来国内可比上市公司医药零售行业部分并购项目的相关数据 ， 总结如下：
本次交易收购的目标公司成立时间较短 ， 标的资产历史年度的财务数据未经审计、PE值不具有公允性、可比性 ， 但依据目标公司门店持续经营、销售收入数据较为客观 ， 作为参考指标较为可行、可比 。
以目标公司100%股权的交易价格4,183.00万元除以2020年度不含税销售额4,126.30万元的PS为1.01 ， 该指标较同行业上市公司上述并购项目交易标的公司的PS平均值（PS1.15倍）略低 ， 主要系本次交易的目标公司系县级市场领先企业 ， 较同行上市公司可比项目在规模、影响力和战略意义等方面略弱 ， 根据评估师收益法估算 ， 参考上述上市公司的可比交易的估值水平 ， 本次交易标的的估值水平具有合理性 。
六、交易协议的主要内容
（一）协议主体
转让方百色运佳投资有限公司（协议“甲方” ， 变更转让方前原转让方为黄小倢、黄小恰）、受让方广西健之佳（协议“乙方”）与目标公司平果誉佳医药连锁有限公司（协议“丙方”）共同签署《股权收购协议》及相关补充协议 。
乙方受让甲方持有的丙方100%股权 。
（二）收购的原则性条件
1、甲方拟设立丙方公司并成为其全资控股股东 ， 转让方按计划将其拥有的目标资产注入丙方 ， 以实现乙方收购甲方持有的丙方股权 ， 从而实现购买目标资产的最终目标；
2、甲方通过出售丙方股权、协助乙方实现协议目标 ， 获得股权转让款；
3、丙方资产、业务、人员等在股权转让后延续、稳定、顺利融入乙方；
4、以2021年5月31日作为审计、评估基准日 ， 在此之前：
甲方对丙方的投资负责 ， 丙方及甲方对其提供的丙方资产、负债、所有者权益的产权真实、清晰、完整负责；
丙方未披露的税收、监管、处罚、担保、抵押、诉讼等事实 ， 在丙方股权变更前由甲方负责、承担、处理；
5、在审计、评估基准日至乙方办理交接手续 ， 实际接管资产负债及丙方经营、丙方股权变更之日前的过渡期 ， 相关责任和风险由甲方负责、承担、处理；
6、自乙方办理交接手续、实际接管资产负债及丙方经营、丙方股权变更之日的后新交易、业务所发生的各项风险和责任 ， 由乙方负责；
7、自乙方办理交接手续 ， 实际接管资产负债及丙方经营、丙方股权变更之日后 ， 甲方应负责解决的前期风险、事项 ， 乙方负责协助处理 ， 减少对乙方、丙方的影响；
8、违约责任及争议解决方式根据合同相关的条款约定进行解决 。
（三）股权交易款
1、第一笔：股权交易价*70%；
2、第二笔：股权交易价*30%
（乙方原支付的诚意金700万用于抵扣第二笔股权交易款；乙方只需支付剩余股权交易款 ， 即股权交易价*30%-700万）；
3、股权转让款支付及双方相应的权利义务及工作安排：
（1）第一笔股权交易款 ， 在甲乙双方完成决策程序 ， 约定股权交易价格的补充协议签署后10个工作日内 ， 乙方支付给甲方；
（2）甲方收到第二笔股权交易款之前 ， 甲方向乙方支付人民币伍拾万元 ， 作为甲方配合丙方办理注销登记事宜的保证金 。
甲方另向乙方支付30万元风险保证金 ， 作为一门店租约延续的保障 。
（3）乙方向甲方支付第二笔股权交易款后10个工作日内 ， 甲方配合乙方办理丙方股权转让变更登记手续 。
（4）在丙方注销完成后5个工作日内或股权转让变更登记完成后6个月内 ， 以先到的期限为准 ， 乙方全额退还甲方人民币伍拾万元保证金；
（5）收款方向付款方开具收款收据 ， 收据原件在收款后5个工作日内提交给付款方 。
七、收购目的和对公司的影响
1、平果誉佳位于广西省平果市 ， 门店均分布在平果市 ， 为该区域较大的连锁 ， 影响力、门店经营情况、市场声誉良好 ， 为当地消费者认可 。
2、本次交易为自有资金收购 ， 规模有限 ， 公司能够在保障经营资金安全的前提下准备资金并完成交易 。
3、本次交易完成时 ， 通过非同一控制下企业合并的方式 ， 目标公司将纳入本公司合并报表范围 ， 成为公司的孙公司 ， 并通过非同一控股下企业吸收合并实现控制目标公司24家药店资产及其经营权益的最终目的 。
遵循各项监管规范要求 ， 广西健之佳后续若按计划完成对目标公司的吸收合并 ， 吸收合并后该孙公司将不再存续 ， 而由广西健之佳直接持有24家药店资产及其经营权益 。
4、公司强化“自建+收购模式”的门店拓展策略 ， 聚焦西南优势区域 ， 在现有布局区域内重点扩张 ， 由中心城市为核心向下渗透 ， 加大在云南省外广西分部中心城市南宁市外其他地区的渗透布局 ， 平果市是公司规划拓展但尚未进入的空白县级市场 ， 本次交易符合公司持续发展需求 ， 通过此次收购 ， 可迅速占领该区域市场、提升行业竞争力和品牌影响力 。本次收购不存在损害公司及股东利益的情形 。
八、风险提示
本次交易为对目标公司全部股权的收购 ， 没有签署业绩对赌协议 。本次交易后 ， 收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉 。目标公司及其门店在实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响 ， 可能出现整合不顺利、影响公司盈利水平、合并商誉产生减值的风险 。
本次交易的股权转让款已支付完毕 ， 股权变更和交接工作已完成 ， 后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险 。
公司将结合过往项目收购及整合的经验形成的制度流程、管控经验 ， 由多部门协同的专门小组稳健、快速推进股权变更、合并重组工作 ， 按合同严格管控交割风险 。股权变更及目标公司各项交割手续办妥后 ， 公司将在合规经营、人员稳定、商品规划、管理系统升级等方面全面整合 ， 确保项目平稳过渡 ， 针对顾客服务提升项目营运水平 ， 控制和降低项目不达预期的风险 。
特此公告 。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
【项目价值评估报告 投资项目评估报告】2021年7月2日