上海新世界的产权“迷雾” _新世界

1984年，一位伟人提出“把全世界的‘宁波帮’都动员起来建设宁波” ，宁波帮由此响彻云霄。这一年，沈国军（银泰系掌门人，宁波人，位列福布斯2019年中国富豪榜149位，财富值154.9亿元人民币）正在中南财经政法大学就读。这一年， “十里南京路，一个新世界” ，南京路上的新世界百货商场以840平方米的营业面积，经营超过3400多种商品，产值近2000万元。
30多年后，沈国军觊觎十里南京路上的上海新世界股份有限公司（600628.SH ，以下简称“新世界”）。新宁波帮的扛把子，疫情期间加速将新世界的控制权揽在手里。
然而，这一场资本狩猎，正在经历考验。2020年5月18日，新世界公告显示，上海证监局日前向沈国军、沈君升、沈莹乐、浙江国俊有限公司下发警示函。上海证监局认为，其在增持新世界股份累计比例达到其已发行股份的5%时，没有在履行报告和公告义务前停止买入上市公司股份。
迫不及待想拿下新世界控制权的沈国军，犯下这一低级错误之外，《等深线》采访人员在调查中还发现新世界隐藏着更多的秘密。这些鲜为人知的秘密，或许将会给“新入主者”带来挑战。
新世界的产权“迷雾”
100多年前的1915年8月，浙江余姚人黄楚九在南京路上创立了新世界游乐城（而今的南京路新世界城前身）。经历百年风雨后，这里已是上海著名的百货、餐饮、休闲为一体的商业综合体， “十里南京路，一个新世界！”
“新世界的估值可能低估了！”2020年5月19日晚，一位多年前“潜伏”进新世界的投资者告诉《等深线》采访人员：“他们相信沈国军也发现了新世界的潜在价值，这么一个黄金地块，真实地价是没有算进去的。”然而，这位投资者并不清楚，新世界所拥有的新世界城商场土地房屋产权却疑似存在着瑕疵。
隐藏在年报中的秘密。2020年4月15日，新世界发布了2019年年度报告。《等深线》采访人员在年度报告里发现，该公司无形资产由84440659.73元陡增到492811135.54元。该公司方面解释，这一陡增主要系本公司本期支付4.1亿元土地出让金将新世界城北楼9层～12层经营面积中原非产权面积转换为产权面积所致。

文章插图

文章插图
难道，运营数十年的新世界城，产权问题一直没有得到解决吗？《等深线》采访人员查阅历年来的新世界公告，发现“无形资产”这一项目变化较小。从2010年到2018年的9年时间里，无形资产从11122.17万元递减到了8444.07万元。
根据新世界年报中的重要会计政策对无形资产的说明，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，无形资产按照成本进行初始计量，主要包括了土地使用权。这意味着，新世界城北楼投用后， 9层～12层长期处于无产权运行状态。
这里面有怎样的故事，号称南京路上最繁华商场之一的新世界城还有其他长期未能取得产权的运营场地吗？
时间需要回溯到1992年，这一年新世界获准向社会公开募股。上海社会科学院会计师事务所在1992年3月23日出具的一份评估报告中提及：“新世界商场地处闹市区，比其他地区占有地段的优势，因此以‘地段级差效益’作为无形资产评估。”
该评估报告中，对新世界的无形资产重新评估为2914673.50元。这是目前有资可循的，关于新世界包含土地使用权在内的无形资产的早期数据。上海市国有资产管理局另一份文件（1992年4月27日）显示，上海新世界的账面净资产为547.20万元，包含了无形资产等重新评估后，净资产达1141.27万元。
拥有地段优势的新世界，按照上海市国资系统的考虑，在这一年开启了上市的步伐。《等深线》采访人员掌握的上海市黄浦区商业委员会《关于完善上海新世界贸易股份有限公司股份制的请示》显示：“我区所属上海新世界贸易股份有限公司（后改名新世界股份有限公司）是上海第一批（11户）股份制试点单位之一，由于当时国家政策规定，商业股票暂时不宜上市，因此新世界个人股票没能发行上市，为深化和完善股份制企业的经营和管理机制，我们同意上海新世界贸易股份有限公司调整股权结构，发行个人股票，并希望在今年二季度实施。”（1992年4月7日）

文章插图
此时，新世界法人代表为黄埔区百货公司原经理侯鹤良。侯鹤良担任总经理之外，后来执掌新世界近30年的灵魂人物徐家平也在1992年被任命为公司副总经理。
这一年，黄楚九的浙江老乡沈国军走出了浙江。任职于建设银行舟山分行的沈国军，被派往建设银行旗下的海南银泰置业股份有限公司副总经理。那时候，海南正处于房地产热潮中，银行系统是热炒海南土地的生力军。
《等深线》采访人员调查过的多位银行贪污大案涉案人，都有在海南搏命热炒的经历。海南房地产热潮在调控中，包括银行系统在内许多单位和个人都付出了惨痛代价。然而，沈国军、潘石屹、冯仑等后来声名鹊起的地产大佬，都是在海南房地产热潮中修炼成精。沈国军与新世界的正式交集，要到20多年后了。
1993年1月19日，新世界正式上市。募集了资金的新世界，开启了大手笔的操作。1993年，新世界老大楼实施了定向爆破，开工建设“新世界城” 。1995年，新世界城建成开业。1995年年报显示，其无形资产为2574.14万元，上一年无形资产亦为2576.14万元。显然，新世界城（南楼）从原址爆破重建之后，归属于土地所有权的无形资产并未发生变化。
重修运营了接近10年之后，新世界开始了新一轮的建设。2003年6月，远东娱乐城（即新世界北楼， 2019年4月补缴9～12层土地出让金）开始建设。彼时，新世界宣布的计划是，远东娱乐城与新世界城（南楼）连通，预计在2005年4月建成。当地媒体的报道则进一步披露，占地0.6万平方米、总建筑面积近20万平方米的新世界综合消费圈建设正式拉开序幕，新世界城建成面积将达到20万平方米。

文章插图
新世界城到底有多少建筑面积的谜底，即将揭开。新世界2005年年报中显示：“新世界综合消费圈以其 21 万㎡的体量和齐全的功能, 捷足先登抢占了制高点。”
然而，已经拥有了21万平方米建筑面积的新世界城，在新世界的年报中， 2005年的无形资产仅为2949387.48元，还比上一年减少了近10万元。2006年年报中“资产负债表”第51项“无形资产”一栏却“意外”缺失，只在第54项“无形资产和其他资产合计”中显示为2835,949.74元。显然，建成后建筑面积高达21万平方米的新世界，主要包含土地使用权的无形资产价值没有增加，反而略有递减。

文章插图

文章插图
2007年年报中， “资产负债表”中显示2006年无形资产陡增为121149432.29元。从数百万元陡增到上亿元，这中间到底发生了什么？新世界历次公告中，并未披露明确的信息。截至采访人员发稿，也尚未获得新世界方面的答复。
从2007年无形资产陡增到1亿多元后，新世界历年年报中的无形资产就处于相对平缓的状态。2009年，新世界无形资产为114578009.36元， 2008年为11793430362元。而在《等深线》采访人员制图的新世界无形资产10年图中，也可以清晰看到2010年到2019年的10年间，除了2019年补交土地款4.1亿元后，无形资产发生了重大变化外，其余年份并未有重大变化。新世界近年来的公告中，新世界城的建筑面积也稳定在21万平方米。
拉锯战背后的“违建”
“万里涛涛江水永不休，淘尽了世间事，混作滔滔一片潮流。”（电视剧《上海滩》主题曲，黄沾填词）
上海滩的黄金宝地里，往往都有不为人知的故事。《等深线》采访人员在上海调查期间，追踪了多宗地块及知名商业体，至今存在着种种纠葛，各种强大的力量在其间过招。《等深线》采访人员将在后续持续予以报道。
2019年新世界斥资数亿元，对新世界城商场进行了重新装修后，愈显富丽堂皇。然而，目前顾客难以抵达的12层，却隐藏着一场10余年的拉锯战。经历本次疫情之后，大多数电梯并未开通前往9层以上的楼层，需要沿着消防通道或者一处隐秘的员工电梯才能够到达12层。黑漆漆的12层，显得格外阴森。目前， 12层的电影院尚未开放，只有一位员工留守。而在电影院边上，一扇蒙满灰尘的门前地上， “2004年新世界违法建筑”字样赫然在目。
这场拉锯战，缘起于2003年底。2003年SARS对中国商业带来了一定的冲击，新世界也在这一年着力招商，希望解决空置面积的运营问题。一位上海著名的裁缝经人介绍来到这块南京路的宝地，意图大展商业宏图。
缪国庆是中国著名服装品牌紫澜门的创始人，曾经也是上海滩一名手艺精湛的知名裁缝。1989年，缪国庆离开了一家国营纺织机械厂，推出了紫澜门女式大衣，一路发展为中国最知名的女士大衣品牌之一。2003年，紫澜门获得“上海市著名商标” 。

文章插图
“我们觉得这里很不错嘛，南京路啊！”上海紫澜门公司创始人缪国庆说， “我们投入巨资进行装修，最后却换来10多年的困境。”2003年12月，缪国庆选择了在南京路上的新世界第12层做紫澜门大酒店。根据其与新世界签订的协议，缪国庆支付700万元承租了新世界第12层进行餐饮经营。然而，进入之后，一系列问题却发生了。
2004年2月10日，举报人和新世界签署租赁合同两个月后，新世界向举报人发出《关于新世界城建筑物北面沿线整体内缩的通知》，通知内容为：“根据区府领导对新世界综合消费圈建设的指示精神，扩建后的新世界城须在2005年5月1日之间正式对外营业。”这一扩张的直接后果是，该酒店从全封闭的12层整层经营，变成了与扩建部分连通。这与新世界公告中将远东娱乐城（新世界北楼）与新世界城（南楼）连通相一致（中间间隔一条公共弄堂道路）。
合同签订之时，新世界城（南楼）12层的屋顶安放了空调等设备和一个疑似为违建的600平方米办公室。随后，新世界又在12层上继续搭建“神秘”的第13层。除原有的600平方米办公室之外， 13层还搭建了1800平方米的“新世界大会堂”和“电影院” 。2012年，新世界又在13层搭建了食堂。2013年，重新扩建了办公室。2018年，则进一步扩建了食堂。

文章插图
《等深线》采访人员亦在13层看到了包括食堂和办公室等建筑物。这些建筑物搭建的过程中，缪国庆的紫澜门大酒店却遭殃了。“到处都滴水，多年前一位区领导正在包房吃饭就被上面的漏水哗哗淋湿一身。”紫澜门大酒店一位老员工说， “我们开业之时，酒店生意非常好，很多明星也过来吃饭，但是后面13层搭建违建之后，破坏了防水层，一直没法得到彻底整改。”
据悉，该酒店10多年时间里开开停停，但是每年数百万元租金并未停付。而今，酒店已经基本废弃，即使在没有下雨的日子里，一些包房以及大堂的屋顶依然在滴水。

文章插图
执着的缪国庆选择与新世界进行着10多年的拉锯战。他说：“大肆违建之后，又不解决根本问题，造成了我们酒店大雨大漏、小雨小漏、无雨也漏的惨不忍睹状况，对我们的合法权益造成了严重后果，我们会抗争到底。我们就是要讨个说法，商业经营怎么能这样不讲诚信，我就是每年把租金一分钱都不拖欠，也要得到一个公正的解决。”
他自称与新世界的拉锯战中，遭遇了种种不公平的压力。《等深线》采访人员也了解到，新世界的背景异常强大，梳理近30年来的人事资料，当地官员履历背景的管理层频现。
缪国庆的紫澜门遭遇其指称的违建损害时，新世界城营业面积中，产权方面尚有更多争议。
缪国庆所在的紫澜门公司，近日围绕新世界的违建已经向上海多个部门递交了一份实名举报材料。举报材料中声称，新世界北楼（远东娱乐中心）共有17层，符合上海市发展计划委员会文件（沪计城（2002）362号）审批并有产权证的为地下两层和地上八层，建筑总面积34889平方米，第9层至17层无产证，属违法建筑物无疑。
《等深线》采访人员掌握的文件显示， 2002年9月28日，原上海市发展计划委员会文件（沪计城（2002）362号），关于“远东娱乐广场”项目调整建设主体和建设内容的批复（针对黄浦区计委）：“鉴于项目实施的实际情况，经研究，同意‘远东娱乐广场’项目建设单位调整为上海新世界公司，项目建设内容调整为：建设商业、办公和综合用房，总建筑面积初定为34546平方米（含地下建筑面积4076平方米），其中商业综合用房建筑面积13060平方米、办公用房建筑面积10880平方米、商场辅助用房建筑面积6530平方米，总投资约4.7亿元，资金自筹。”
举报材料中还提及，新世界城（南楼）和新世界城北楼（远东娱乐中心）原本存在长250米，宽可并行两辆汽车之城市公共道路，面积远超《配股说明书》中多出的300多平方米，有10亩左右的国有土地被非法占用，违法建设。
据了解， 2004年新世界《配股说明书》中提及：“根据建设规划，远东娱乐广场1～6楼将作为商业用房，与原新世界城连为一体经营，购建一个大型购物中心。”然而，根据当地的规划图和历史照片，均能看到新世界城（南楼）和新世界城（北楼）均有一条公共道路。显然，连在一起，必然会涉及征用公共道路。
上海市黄浦区人民政府文件（沪黄府土（2010）4号）规定：新世界城土地面积6547平方米，远东娱乐广场3354平方米，合并为9901平方米。上海市黄浦区2010年沪黄府土（2010）4号文件规定：远东娱乐广场的土地面积为3354平方米。
然而， 2004年新世界《配股说明书》中就明确提出远东娱乐中心面积3685平方米。显然仅仅根据新世界的公开说明，新世界城（北楼，即远东娱乐中心）面积与相关部门文件中的面积就相差了300多平方米。相关文件，也未认定新世界城南北楼连为一体中占用的公共道路为建设用地。
查阅公开资料，新世界违规建设其实早有先例。上海市黄浦区城市规划管理局在1998年对新世界《行政处罚书》曾经进行过处罚：新世界在未取得政府建设许可规划的前提下，擅自在楼顶违法建设，政府责令拆除违建，罚款、补办规划许可证。
2019年4月，新世界补缴4亿余元费用，办理了新世界城北楼（远东娱乐中心）第9～12层的房产证。然而，第13层以上的建筑物产权情况，至今未有进一步的信息披露。《等深线》采访人员亦在向相关部门进行了解。相信随着有关部门的介入调查，举报人提及的问题，以及新世界到底还有哪些问题都将会进一步暴露出来。
沈国军出击背后
1931年，创立上海新世界和上海大世界，还打造了一个医药帝国的黄楚九，在遭遇黄金荣、杜月笙等上海滩黑帮的打击下，饮恨而亡。
时隔近90年，黄楚九的浙江老乡沈国军兴致勃勃来到了上海滩。这位在资本江湖收割多年、经验丰富的老江湖，此番确实挺冲动。接到上海证监局的警告函的沈国军，能够将百年南京路上这一地标性商场重新纳入浙江人手中吗？毕竟，上海滩的暗潮，百年来从未平息。
【上海新世界的产权“迷雾”】几年前潜伏进新世界的一位知名投资者对《等深线》采访人员表示，沈国军图谋新世界股权必然是深思熟虑，新世界这些年也吸引了资本大佬的关注，包括国华人寿董事长刘益谦等都蛰伏于此。沈国军对于百货行业非常熟悉，其在1998年创立的银泰商业（集团）有限公司，是一家全面架构在云上的互联网百货公司，营业面积、经营业绩和业务创新能力皆位居中国零售业前茅。一旦获得控制权，沈国军或许将把互联网百货概念以及数字化等在新世界上推进。
然而，要想获得控制权并不容易。近年来，众多资本大佬在争夺上市公司控制权的道路上或“横尸街头” ，或“悬崖勒马” 。精心设计的抱团围猎，方有可能获得一线希望。
这一轮新世界的控制权围猎，时间可以追溯到2015年。2015年6月，新世界发布公布，以11.64元/股的发行价格向黄浦区国资委、新世界集团（新世界的国有股东）、上海综艺控股有限公司（以下简称“综艺控股”）、诚鼎1号资管计划4名特定投资者非公开发行不超过1.5亿股，募集现金不超过17.46亿元，全部用于大健康产业拓展项目、百货业务“互联网+全渠道”再升级项目以及偿还部分银行贷款。
综艺控股的背后是江苏资本大佬昝圣达。暂圣达是江苏综艺股份有限公司董事长， 2019年以115亿元，位列胡润全球富豪榜1497名。早年，暂圣达投资洋河股份大赚800倍的经历，在资本市场被视为神话。昝圣达早在2015年第一季度，就潜伏进新世界。截至2015年3月31日的持股信息显示，昝圣达已持有新世界4.2%的股份。根据新世界发布的定增公告，昝圣达不会满足于其持有的4.2%的股份，希望通过定增方式来获得更多股份。
蹊跷的是， 4名特定投资者中的黄埔区国资委、新世界集团虚晃一枪后，选择了放弃增持。最终，新世界的定增计划就剩下昝圣达旗下的综艺控股，以及一个名不见经传的诚鼎1号资管计划。2016年9月，新世界宣布定增完成，定增发行价格为11.43元/股，募资13.2亿元。
其中，综艺控股认购84524934股，出资966119995.62元；诚鼎1号认购30551180股，出资349199987.40元。定增后，综艺控股和昝圣达构成一致行动人，持有新世界16.74%的股份；诚鼎1号持有新世界4.72%的股份。
《等深线》采访人员对诚鼎1号资管计划穿透后发现，诚鼎1号资管计划中的主要出资公司上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）与昝圣达具有一定的关联。上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）与昝圣达控制的南通圣达投资合伙企业（有限合伙）均出现在中星技术股份有限公司中，其中昝圣达还系该公司董事。两者之间是否还有更紧密的关系，或许需要提醒监管部门进一步关注。
按照此次定增的规定，综艺控股和诚鼎1号参与定增的股份都需要锁定3年，到2019年9月才能解禁。
昝圣达出击新世界3年后，沈国军来了。他在2019年第一季度开始从二级市场扫货新世界，截止到2019年3月31日其持有的股份已经达到了0.44％。2019年二季度没有增加， 2019年三季度结束时达到了1.63％。随后的情况进一步明朗，沈国军瞄准着新世界的控制权。
2020年5月8日，新世界发布的公告显示，沈国军联合昝圣达，拿下了新世界第一大股东席位。公告称，公司于5月6日收到股东沈国军及其一致行动人沈军燕、沈君升、沈莹乐、鲁胜、浙江国俊有限公司、昝圣达及其一致行动人综艺控股共同签署的《一致行动协议》。
新世界原第二大股东综艺控股及其一致行动人昝圣达，合计持有新世界16.715%股份，而沈国军及其一致行动人，合计持有新世界8.5085%股份。签署上述《一致行动协议》后，沈国军方面联合昝圣达方面，将合计持有新世界1.63亿股，持股比例25.22% ，从而成为了新世界第一大股东。
此外，新世界的投资者亦对《等深线》采访人员表示，需要进一步关注国华人寿。国华人寿目前持股8.2% ，位居新世界第三大流通股东。国华人寿进入新世界的时间，是在2015年8月。喜欢鸡缸杯的刘益谦在此期间冲在救市第一线，手起刀落，快速进入相中的上市公司。2019年10月10日，刘益谦家族以400亿元财富位列《2019年胡润百富榜》第65位。
刘益谦旗下的国华证券原董事长。早年开过百货商店的刘益谦，对于百货业并不陌生。其在资本市场的第一次成功，就来自于购买豫园商城。豫园商城是集黄金珠宝、餐饮、医药、百货、房地产等的综合性商业集团，也是著名的“老八股” 。
1990年12月19日，上海证券交易所开市集中交易。第一批上市集中交易的股票是“延中实业、真空电子、飞乐音响、爱使电子、申华电工、飞乐股份、豫园商城、凤凰化工”八只股票，史称“沪市老八股” 。
沈国军与国华人寿的刘益谦是否有一定的交集呢？2016年，银泰系曾经介入盛大游戏的争夺战。盛大游戏的争夺战，远远不是一般人想象的。《等深线》采访人员曾在此期间，与盛大游戏争夺战背后的一些隐秘力量接触。甚至在争夺战最激烈的时候，一些隐性特殊力量也介入其中，个别人甚至陷入了牢狱之灾。
一些隐匿在盛大游戏背后的深喉与《等深线》采访人员的联系也格外谨慎，突然出现又突然蒸发。沈国军搅入这场争夺战中，如同火中取栗。2016年5月，盛大游戏管理层将亿利盛达投资控股（香港）有限公司持有的盛大游戏9.02%股份及34.38%投票权，转让给银泰集团旗下控股企业。沈国军介入之后，与此前已经介入盛大游戏的砾系基金（系世纪华通关联方上海砾游投资管理有限公司控制的基金）站在了一起。
沈国军与世纪华通（002602.SZ）的合流，造成了此前另一股力量宁夏中银绒业国际集团有限公司（简称中绒集团）的反弹。世纪华通掌门人王苗通亦是沈国军的浙江老乡。中绒集团则系上市公司中银绒业（000982 ， SZ）大股东，彼时拟将盛大游戏注入中银绒业。
当然，经过各方力量的较量之后，盛大游戏最终却被注入了世纪华通。沈国军在2017年8月将持有的盛大游戏股份转让给世纪华通，貌似做了一次“活雷锋” 。而在世纪华通控制的盛跃网络（盛大游戏控制实体）中，国华人寿曾经闪现在盛跃网络股东中。其后，刘益谦入主的长江证券旗下长江证券承销保荐有限公司还担任了世纪华通募集资金的独立财务顾问。
《等深线》采访人员历年来与一些资本系大佬聊到诸多看不懂的资本江湖故事。这些老江湖讲述的故事中，很多看似偶然的事情和没有联系的人，或许在私密的场合下，大家可能都是一桌家宴的客人。拭目以待，国华人寿在新世界的控制权争斗中会扮演怎样的角色。
从产业层面而言，沈国军进军新世界，与其近年来所提的大健康战略不谋而合。沈国军认为：“医疗、大健康是当下及未来非常有发展潜力的领域，同样也是一个国家的命脉产业。”新世界除了被大众所知的百货业外，其实医疗健康板块也非常强。根据2019年年报显示，新世界旗下的医疗健康板块，以“大健康产业”为经营工作重心，拥有“蔡同德堂”“群力”“胡庆余堂国药号”3个品牌， 2019年营收已经超过6亿元。
2020年5月25日下午，新世界召开2020年第一次临时股东大会。当天下午的股东大会，沈国军并未出席。新世界副董事长兼总经理徐家平在股东大会上则表示， “根据沈国军及其一致行动人的确认，其存在对公司控制权的谋求意图；上海市黄浦区国有资产监督管理委员会表示，在尚未看到沈国军及其一致行动人提出的有利于公司未来发展的规划之前，其不放弃对公司的控股权，相关信息公司将进行及时披露，均以公司在上海证券交易所网站上披露的公告为准。”
当天，新世界收盘价为12.06 ，上涨2.73% 。今年以来，新世界股价在沈国军争夺控制权相对明朗后，股价逐步上涨，包括国华人寿、昝圣达等股东被套多年后，也迎来解套机会。
以南京路上好八连为原型改编的电影《霓虹灯下的哨兵》中有一句台词：“上海的风都是香的！”或许，并不知道新世界尚有许多隐秘故事的沈国军，还深深沉醉在香风里。