股份业绩最新消息 600376首开股份实时行情 _股份

北京首都开发股份有限公司关于
最近五年接受证券监管部门和交易所采取措施或处罚
及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整 ,
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京首都开发股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年启动公
司债及定向增发再融资工作，目前，公开发行公司债券申请处于中国
证监会审核阶段。根据相关审核要求，公司现将最近五年被证券监管
部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施公告如
下：
2012年9月，中国证券监督管理委员会北京监管局对本公司进行
现场检查并下发《关于对北京首都开发股份有限公司现场检查的监管
意见》(京证公司发[2012]173号，以下简称“监管意见”)，主要内
容及申请人整改情况如下：
(一)未如期履行资产重组承诺，并且相关信息披露不准确
1、关注事项
2007 年，公司向实际控制人首开集团定向发行股票，当时明确承
诺“首开集团持有的北京新奥集团有限公司 60%股权及甘肃天鸿金运
置业有限公司 55%股权，应于 2009 年 12 月 31 日前完成股权转让。”
截至 2009 年 12 月 31 日首开集团未履行承诺。截至《监管意见》出
具日，首开集团持有甘肃天鸿金运置业有限公司的 55%股权已经于
2010 年分两次在北京产权交易所完成了挂牌转让，而北京新奥集团
有限公司 60%股权处置事宜仍没有完成。公司 2011 年年报中披露“公
司严格履行与重大资产重组相关的承诺”，信息披露不准确。
此外，2007 年资产重组承诺中未置入资产有 11 家列入处置计划，
其中深圳京泰有限责任公司、北京宝泰房地产开发公司、海南天鸿海
岛房地产公司、泰安泰山国际饭店、北京燕栖肪宾馆 5 家公司预计是
2009 年底完成清算。经了解，截至《监管意见》出具日该 5 家公司
处于拟转让或者未新增业务的状态，并未如期完成清算。
2、整改措施及落实情况
(1)股东承诺履行的整改落实情况
A、北京新奥集团有限公司股权处置情况
新奥集团的实际控制人为北京市国资委，首开集团按照北京市国
资委要求对新奥集团只履行出资义务，不参与其经营决策，没有自行
处置股权的权利，新奥集团的股权处置须由北京市国资委予以安排。
2012 年 12 月 18 日，北京市国资委出具京国资[2012]174 号文对新奥
集团实施重组增资，增资后首开集团由新奥集团的控股股东转为参股
股东。2013 年 4 月 19 日，北京市国资委发文(京国资[2013]45 号)
同意对新奥集团股权进行调整，首开集团所持新奥集团全部股权将由
北京国有资本经营管理中心收购。
针对 2007 年出具的原《避免同业竞争承诺函》及其履行情况，首
开集团于 2014 年 6 月就原《避免同业竞争承诺函》中涉及新奥集团
股权处置事项的内容变更如下“对于新奥集团，鉴于首开集团目前持
股比例已下降到 16.67%，并且北京市国资委已同意对新奥集团股权
进行调整，将由北京国有资本经营管理中心收购首开集团所持新奥集
团全部股权。首开集团承诺，按照北京市国资委要求处置新奥集团股
权，不参与新奥集团的经营管理。”
上述变更承诺事项已于 2014 年 6 月 5 日由公司第七届董事会第
38 次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了专项意见；
2014 年 6 月 25 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了上
述变更承诺事项，关联股东回避表决。
B、关于深圳市京泰有限责任公司等 5 家公司处置情况
(a)深圳市京泰有限责任公司
该公司股权已于 2012 年度转让完毕。
(b)海南天鸿海岛房地产公司
该公司股权已于 2013 年度通过北京产权交易所有限公司完成挂
牌转让。
(c)泰安泰山国际饭店有限公司
该公司股权已于 2014 年度转让完毕。
(d)北京雁栖舫宾馆公司
该公司股权已于 2014 年度转让完毕。
(e)北京宝泰房地产开发有限责任公司
该公司原在项目开发中曾承诺为项目所在地建设一座学校，现该
学校已于 2013 年四季度实现开工。
针对 2007 年出具的原《避免同业竞争承诺函》及其履行情况，首
开集团于 2014 年 6 月就原《避免同业竞争承诺函》中涉及北京宝泰
房地产开发有限责任公司处置事项的内容变更如下“承诺北京宝泰房
地产开发有限责任公司不以任何方式新增房地产开发业务。”
(2)年报信息披露管理的整改落实情况
公司已根据《监管意见》，根据《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会、上海证券交易所
和北京市证监局发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，《公
司章程》、《公司信息披露管理制度》以及公司其他内部控制相关制
度，严格执行年报信息披露工作规程。公司已制定《年报信息披露重
大差错责任追究制度》，如若出现年报信息披露差错对公司造成重大
经济损失或造成不良社会影响的情况，公司将追究相关责任人的责
任。
二、募集资金存在的问题
1、关注事项
(1)募集资金置换未经过相关程序
公司 2009 年以非公开发行Ａ股股票募集资金置换募投项目先期
投入金额 1.38 亿元，但未经董事会、股东大会审批。违反了根据上
海交易所《上市公司募集资金管理规定》第十条“除前款(上市公司
【股份业绩最新消息 600376首开股份实时行情】已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的)外，上市公司以募集资金置换预先投入募技项
目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务” 。
(2)募投资金未严格执行专户存储的规定
一方面，公司本部未按项目进度拨款，使得募集资金脱离专户监
管。
公司 2010 年下拨资金远大于公司募集资金使用的进度，
截止 2010
年 12 月 31 日有 8.23 亿元存放在募投项目公司银行账户但尚未使用。
另一方面，募投资金专户还存在与自有资金账户、子公司银行账户间
的资金划转。经初步统计，其中 2011 年支付自有资金账户 36.8 亿元，
收回 36.8 亿元。
(3)未设立募集资金台账，未紧密跟踪募集资金使用进度
公司对募投项目发生额进行全年统算，分别汇总各项目公司工程
款、利息支出、管理费用、销售费用、税金及附加中的实际付款金额，
如各公司的汇总额大于募集资金专户向各项目公司的划转金额，则认
为公司划出的募集资金已支出完毕。公司并未设置募集资金台账，未
按月统计募集资金拨付情况、使用情况，一方面可能造成资金拨付大
于项目进度，一方面不能实现对募集资金使用的实时跟踪。
2、情况说明
(1)募集资金置换程序履行情况的说明
2009 年，公司以非公开发行 A 股股票募集资金置换之前投入项目
的自筹资金时，曾与上海证券交易所进行过沟通，公司将上交所的答
复理解为企业置换金额较小，低于募集资金总额的 5%，因此无需通
过董事会审议程序，直接使用募集资金置换了 13,874.37 万元自筹资
金。此次北京证监局专项检查时，就该问题与上交所核实后，上交所
认为公司直接置换募集资金的程序过于简化，稍有不妥。
3、整改措施及落实情况
公司 2013 年 4 月 8 日召开的第七届董事会第十三次会议以及 2013
年 5 月 3 日召开的 2012 年度股东大会，审议通过了《关于北京首都
开发股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，
其中就截至 2012 年末募集资金历年使用情况进行了说明。根据《关
于北京首都开发股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》，截至 2012 年 12 月 31 日止公司募集资金尚未使用金额
为 55.02 万元，加上存储累计利息扣除手续费净额 9,291.06 万元，
已由募集资金专户划入募投项目回龙观账户作后续使用。
针对《监管意见》，公司积极整改，以上海证券交易所《上市公
司募集资金管理规定》和公司《关于募集资金使用的管理办法》为基
础，从制度上规范并严格监督管理募集资金的使用。但是由于募集资
金已使用完毕，公司未对剩余募集资金建立台账。
三、财务核算及披露问题
1、关注事项
(1)部分子公司借款费用资本化不符合会计政策
公司京外项目主要依赖公司总部统借统贷提供的关联方借款，公
司考虑到财税[2008]121 号《财政部国家税务总局关于企业关联方利
息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》第 1 条的规定“企业
发生的关联企业借款费用，只可以在实收资本 2 倍的负债金额所产生
的利息的范围内进行抵扣”，在核算时，京外项目每年都根据税法允
许的抵扣限额来确认资本化产生的利息。公司核算方法不符合会计政
策的规定，少计提了借款费用资本化金额。
(2)公司对于受限货币资金的披露不完整
银行询证函显示，2011 年末公司在中信银行北京首都国际中心支
行的保证金账户余额 2,669 万元系受限资金，而财务报表附注中披露
的期末受限货币资金余额为 1,697 万元，小于上述金额，可见受限货
币资金披露不完整。
(3)部分存货列报不适当
亿信置业开发成本——李桥镇头二营、三四营年末余额 8.4 亿元，
系亿信置业支付李桥镇政府的一级土地开发费，鉴于李桥镇头二营、
三四营的拆迁工作尚未启动，合同对方实际尚未履行合同义务，未达
到办理部分结算的条件，该款项性质为预付款项，计入存货的理由不
充分。
(4)对沈阳首开国盛投资有限公司 3 亿元投资核算不恰当
2011 年，公司出资 3 亿元人民币占有沈阳首开国盛投资有限公司
(以下简称“沈阳国盛”)49%的股份。公司在沈阳国盛的董事会的
5 名成员中占有 2 名，但是不参与任何的日常经营管理。公司认为对
沈阳国盛不具有重大影响，按照成本法核算。
《企业会计准则讲解(2010)》指出，投资企业直接或通过子公
司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时，一般认
为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不
能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。企业通常可以
通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：
(1)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。
根据前述规定，公司持有沈阳国盛 49%股权，并派出 2 名董事，
应当认定为对其有重大影响，公司应当按照权益法核算，并确认 2011
年的投资收益。
2、情况说明
(1)部分子公司借款费用资本化情况的说明
由于公司的京外子公司自身具有贷款资格，因此公司本部对其的
债权性投资视为关联方的资金往来，可以通过协议的约定收取资金占
用费。
根据《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》(国税发
[2009]31 号)第二十一条规定：“企业集团或其成员企业统一向金
融机构借款分摊集团内部其他成员企业使用的，借入方凡能出具从金
融机构取得借款的证明文件，可以在使用借款的企业间合理地分摊利
息费用，使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。”即房地
产企业应不受权益性投资的比例限制。但由于税收政策在北京及京外
执行的并不统一，京外公司所属当地税务机关仍然按照《企业所得税
法》第四十六条规定“企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投
资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额
时扣除。”即接受关联方债权性投资与其权益性投资的比例执行(非
金融企业 2∶1)，出于税收筹划的目的，公司与京外子公司约定，
对其采用平均债权金额与权益性资本两倍孰低的金额作为分配计息
的基数。
(2)2011 年末公司受限货币资金披露情况的说明
公司于 2011 年 1 月为子公司首开仁信长阳 2 号地开发项目，在中
信银行尚都支行开立保函保证金账户。截至 2011 年 12 月 31 日，该
账户余额为 2,669 万元。由于目前开发商与银行间良好的合作关系，
很多保证金账户的资金并非受到限制，开发商可以使用保证金账户内
资金支付经营款项。经公司与中信银行尚都支行协商，在保证 2011
年末该支行时点资金量的前提下，可使用该资金临时用于开发项目款
项的周转，因此在 2011 年报披露中，疏忽了该笔资金尚处受限中。
该笔保证金随着项目工程款的实际支付而解限。
(3)李桥镇头二营、三四营项目存货列报情况的说明
2011 年末公司子公司首开亿信开发成本——李桥镇头二营、三四
营年末余额为 8.4 亿元。由于该项目为一级土地开发，首开亿信将项
目地块的拆迁工作全部外包给李桥镇政府并向其累计支付上述 8.4
亿元拆迁费，并全部计入开发成本。
虽经积极推进，但是由于李桥镇头二营、三四营项目拆迁难度较
大，项目无法取得突破性进展。经公司子公司北京首开亿信置业股份
有限公司与李桥镇镇政府协商一致，同意收回前期支付的 8.4 亿元拆
迁费。目前，公司已全额收回支付给李桥镇镇政府的 8.4 亿元拆迁费。
(4)对沈阳国盛 3 亿元投资核算情况
2011 年，公司出资 3 亿元成立沈阳国盛，持股比例 49% 。公司依
据 2011 年 6 月三方共同签署的《NBA 场馆项目投资协议书》中的约
定，不参与沈阳国盛的日常经营管理工作，理解为公司虽然委派 2 名
董事会成员，但并未享有相应的实质性表决权。虽然持股比例为 49%，
认为有明确的证据表明不能参与被投资单位的生产经营决策，故判断
为对其投资有影响但不构成重大影响，因此对该项股权投资采用成本
法核算。
3、整改情况
(1)部分子公司借款费用资本化的整改情况
目前，公司已按照京外各子公司实际借款的平均余额分配利息，
京外各子公司根据自身符合资本化条件的要求再对公司本部分配的
利息进行资本化、费用化的划分。
(2)受限货币资金披露的整改情况
目前，公司已在定期报告中强化对保证金账户中受限资金的信息
披露。
(3)对沈阳国盛投资核算的整改情况
目前，公司已将对沈阳国盛的长期股权投资后续计量核算方式调
整为权益法核算。
除上述情况外，公司最近五年内(2009年至今)不存在其他被证
券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
北京首都开发股份有限公司董事会
2015 年 2 月 10 日