香港上市要求,注册制创业板上市条件 _生活百科

当一个企业发展到一定阶段，将企业推向资本市场并将其市场化，以获得可持续发展长期目标所需的资金或解决资金缺口的瓶颈，无疑是一种可行的方式。然而，许多中国企业在对上市蠢蠢欲动的同时，对如何上市、在哪里上市充满了疑惑和迷茫。面对中国大陆、香港、美国、新加坡甚至更多的资本市场，所以他们别无选择。
下面将对在中国大陆本土以及境外如中国香港、美国、新加坡和日本的资本市场上市的条件、方式、费用以及其他一些重要问题进行对比分析向企业展示了上市的概况，让他们对上市有了一个大概的了解，帮助他们根据自身的条件和特点选择最适合的资本市场和上市方式。

文章插图
一、中国大陆资本市场
1 大陆上市条件
但面对《公司法》规定的中国企业上市(主板)要求，很多企业，尤其是中小企业，只能望而却步。《公司法》对企业上市的要求主要包括以下几点：
(一)公司总股本达到5000万股，公开流通部分不低于25%；
(二)公司最近三年连续盈利；
(三)公司有3年以上的经营记录；
(4)无形资产占公司总资产的比例不能超过20% 。
《公司法》原来对企业上市的要求是为大型国企定制的，所以门槛比较高。随着中国经济的发展和转型，越来越多的民营和合资中小企业成为经济中的活跃力量，其中许多企业对上市有着强烈的愿望和需求。因此，《公司法》中的上市要求严重阻碍了这些企业在中国上市的步伐和可能性。
中国证监会于2000年通过了《创业板市场规则》(创业板草案) ，为中小企业在中国上市带来了希望。但由于创业板推出一再延迟，无法预测创业板推出的可能性和时间。2004年6月25日，中小板在深交所正式上线，这对中小企业来说无疑是一个提振，于是出现了2500多家企业排队申请在中小板上市的场景。然而，这些企业仍然面临着非常重要的问题。第一，中小企业板的门槛不会比主板低很多。第二，也需要审计。这些将在下面详细讨论。
对中国企业来说，选择在本土上市，理应是自己的首选。
(1)一个企业在中国上市，可以说是享有时间、地点、人的各种优势。因为在中国，企业不需要面对各种语言、监管和法律的差异。
(2)企业在国内上市，可以获得比海外上市更高的认可度。因为企业在中国上市，投资者更容易理解和熟悉，也更容易得到他们的认可。
2在中国大陆本土上市的优势
(1)漫长的审核过程。在我国现阶段，公司上市仍然采用审计制度。企业向中国证监会申请上市，中国证监会对企业上市资格进行审核，符合条件的企业予以上市。因为申请上市的公司很多，而证监会每年批准上市的公司数量也仅限于一定数量，企业上市必然要经历一个漫长的等待过程。前面提到，即使在主板新开的中小企业板中，中小企业上市门槛略有降低，但仍需要经过审核和等待的过程。
据统计，每年在中国大陆上市的公司不到100家，每年有近400家公司获得证监会批准并排队等候，还有更多公司仍处于向证监会申请的阶段。
(2)上市门槛高。《公司法》规定，很多中小企业达不到上市企业的要求，尤其是股权的要求。新推出的中小企业板虽然服务于中小企业，但上市门槛并没有降低太多，甚至没有降低。

（3）上市费用并不低廉。在很多企业印象中，在中国本土上市所需要的费用应该是最低的。但实际上，在本土上市的费用并不低廉。基于对已经上市的公司的统计，在中国上市的平均前期费用大约为1500万元人民币，这几乎与在中国香港和美国等海外资本市场上市的费用没有太大区别。
4、适合在中国本土上市的企业
基于上面对在中国本土上市的条件、优缺点的分析，适合在中国本土上市的企业是大型企业，并且企业不是急于需要发展资金，能够接受长时间的审核过程。鉴于主板推出了中小企业板块，如果中小企业可以接受排队审核的话，当然在国内上市是最好的选择。
二、香港资本市场
中国香港是中国企业海外上市最先考虑的地方，也是中国企业海外上市最集中的地方，这得益于中国香港得天独厚的地理位置与金融地位，以及与中国的特殊关系。

1、中国香港上市的条件
主板
创业板
盈利
要求
须具备3年的营业记录,过去3年盈利合计5000万港元(最近一年须达2000万港元,再之前两年合计须达3000万港元),在3年的业绩期,须有相同的管理层；
无盈利要求,但一般须显示有24个月的活跃业务和须有活跃的主营业务,在活跃业务期,须有相同的管理层和持股人；
市值
要求
新申请人上市时的预计市值不得少于1亿港元，其中由公众人士持有的证券的预计市值不得少于5,000万港元。
上市时的最低市值无具体规定,但实际上市时不能少于4600万港元；期权、权证或类似权利，上市时市值须达600万港元。
股东要求（新上市）
在上市时最少须有100名股东,而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有
于上市时公众股东至少有100名。如公司只能符合12个月“活跃业务纪录”的要求，于上市时公众股东至少有300名。
公众持股要求
最低公众持股数量为5000万港元或已发行股本的25％(以较高者为准)；但若发行人的市值超过40亿港元,则可以降低至10％；
市值少于40亿港元的公司的最低公众持股量须占25% ，涉及的金额最少为3,000万港元；市值相等于或超过40亿港元的公司，最低公众持股量须达10亿港元或已发行股本的20%（以两者中之较高者为准）。
禁售规则
上市后6个月控制性股东不能减持股票及后6个月期间控制性股东不得丧失控股股东地位(股权不得低于30％) 。
在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35% 。管理层股东和持股比例少于1％的管理层股东的股票禁售期分别为12个月和6个月；
主要业务要求
无
必须有主营业务
公司治理要求
主板公司须委任至少两名独立非执行董事，联交所亦鼓励（但非强制要求）主板公司成立审核委员会。
须委任独立非执行董事、合资格会计师和监察主任以及设立审核委员会。
保荐人制度
有关聘用保荐人的要求于公司上市后即告终止（H股发行人除外：H股发行人须至少聘用保荐人至上市后满一年）
须于上市后最少两整个财政年度持续聘用保荐人担当顾问。
管理层稳定性要求
申请人的业务须于三年业绩纪录期间大致由同一批人管理
申请人则须在申请上市前24个月（或减免至12个月）大致由同一批人管理及拥有
2、中国香港上市的优势
1、中国香港优越的地理位置。中国香港和中国大陆的深圳接壤，两地只有一线之隔，是3个海外市场中最接近中国的一个，在交通和交流上获得了不少的先机和优势
2、中国香港与中国大陆特殊的关系。中国香港虽然在1997年主权才回归中国，但港人无论在生活习性和社交礼节上都与内地中国居民差别不大。随着普通话在中国香港的普及，港人和内地居民在语言上的障碍也已经消除。因此，从心里情结来说，中国香港是最能为内地企业接受的海外市场。
3、中国香港在亚洲乃至世界的金融地位也是吸引内地企业在其资本市场上市的重要筹码。虽然中国香港经济在1998年经济危机后持续低迷，但其金融业在亚洲乃至世界都一直扮演重要角色。中国香港的证券市场是世界十大市场之一，在亚洲仅次于日本（这里的比较是基于中国深沪2个市场分开统计的）。
4、在中国香港实现上市融资的途径具有多样化。在中国香港上市，除了传统的首次公开发行（IPO）之外（其中包括红筹和H股两种形式，两者主要区别在于注册地的不同，这里不详述），还可以采用反向收购（Reverse Merger），俗称买壳上市的方式获得上市资金。反向收购的方式将在后面的美国上市中详细介绍。
3、中国香港上市的局限
（1）资本规模方面。与美国相比，中国香港的证券市场规模要小很多，它的股市总市值大约只有美国纽约证券交易所（NYSE）的1/30 ，纳斯达克（NASDAQ）的1/4 ，股票年成交额业是远远低于纽约证券交易所和纳斯达克，甚至比中国深沪两市加总之后的年成交额都要低。
（2）市盈率方面。中国香港证券市场的市盈率很低，大概只有13 ，而在纽约证券交易所，市盈率一般可以达到30以上，在NASDAQ也有20以上。这意味着在中国香港上市，相对美国来说，在其他条件相同的情况下，募集的资金要小很多。
（3）股票换手率方面。中国香港证券市场的换手率也很低，大约只有55％，比NASDAQ 300％以上的换手率要低得多，同时也比纽约所的70％以上的换手率要低。这表明在中国香港上市后要进行股份退出相对来说要困难一些。
4、适合在中国香港上市的企业
对于一些大型的国有或民营企业，并且不希望排队等待审核在国内上市的，到中国香港的主板上IPO是不错的选择。对于中小民营企业或三资企业来说，虽然可以选择中国香港创业板或者买壳上市，但是这两种方式募集到的资金应该都会有限，相比之下，这些企业到美国上市会更有利一些。

文章插图
三、美国资本市场
美国拥有现时世界上最大最成熟的资本市场。纽约是世界的金融中心，聚集了世界上绝大部分的游资和风险基金，股票总市值几乎占了全世界的一半，季度成交额更是占了全球的60％以上。

美国的证券市场体现了立体多层次，为不同融资需求服务的鲜明特征。除了纽约证券交易所（NYSE）和美国证券交易所（AMEX）2个证券交易所之外，还有纳斯达克自动报价与交易系统（NASDAQ）这个世界最大的电子交易市场，此外，还有柜台电子公告榜（OTCBB）等柜台交易市场。不同的市场为不同的企业进行筹融资服务，只要企业符合其中某一个市场的上市条件，就可以向美国证监会申请“登记”挂牌上市。
1、美国上市的条件
纽约
证券交易所
全美
证券交易所
那斯达克
全国板股市
那斯达克
小板股市
净资产
4000万美元
400万美元
600万美元
500万美元
市值(总股本乘以股票价格)
1亿美元
3000万美元
3000万美元
最低净收入
75万美元
税前收入
1亿美元（最近2年每年不少于2500万美元）
75万美元
100万美元
股本
400万美元
最少公众流通股数
250万
100万或50万
110万
100万
流通股市值
1亿美元
300万美元
800万美元
500万美元
申请时最低股票价格
N/A
3美元
5美元
4美元
公众持股人数每人100股以上
5000人
400人
400人
300人
经营年限
连续3年赢利
2年经营历史
1年或市值5000万美元
2、美国上市的方式
在美国，上市的方式主要有2种：IPO和反向并购（Reverse Merger），俗称买壳上市。对中等偏大的企业，比如净资产5000万人民币左右，或者年营业额达2亿人民币左右，并且净利润在1500万元以上的企业，可考虑在纳斯达克全国市场发行IPO ，更好的企业则可以到纽约证券交易所发行IPO 。
对中小企业，特别是中国的中小企业，在美国上市最适宜的方法是采用买壳上市的方法，因为无论是在时间上或费用上，买壳上市都比IPO要少很多。IPO的前期费用一般为150-200万美元，时间一年左右；买壳上市的前期费用一般为65-95万美元左右，时间一般为4-6个月。
3、美国上市的优势
第一，美国证券市场的多层次多样化可以满足不同企业的融资要求。通过上面的表2可以看出，在美国场外交易市场（OTCBB）柜台挂牌交易（这里说的交易Trading与我们说的严格意义上的上市Listing是不同的，这里不详述）对企业没有任何要求和限制，只需要3个券商愿意为这只股票做市即可，企业可以先在OTCBB买壳交易，筹集到第一笔资金，等满足了纳斯达克的上市条件，便可申请升级到纳斯达克上市。
第二，美国证券市场的规模是中国香港、新加坡乃至世界任何一个金融市场所不能比拟的，这在上文分析中国香港市场的时候有所提及。在美国上市，企业融集到的资金无疑要比其他市场要多得多。
第三，美国股市极高的换手率，市盈率；大量的游资和风险资金；股民崇尚冒险的投资意识等鲜明特点对中国企业来说都具有相当大的吸引力。
4、美国上市的劣势
第一，中美在地域、文化和法律上的差异。很多中国企业不考虑在美国上市的原因，是因为中美两国在地域、文化、语言以及法律方面存在着巨大的差异，企业在上市过程中会遇到不少这些方面的障碍。因此，华尔街对大多数中国企业来说，似乎显得有点遥远和陌生。
第二，企业在美国获得的认知度有限。除非是大型或者是知名的中国企业，一般的中国企业在美国资本市场可以获得的认知度相比在中国香港或者新加坡来说，应该是比较有限的。因此，中国中小企业在美国可能会面临认知度不高，追捧较少的局面。但是，随着“中国概念”在美国证券市场的越来越清晰，这种局面2004年来有所改观。
第三，上市费用相对较高。如果在美国选择IPO上市，费用可能会相对较高（大约1000-2000万人民币，甚至更高，和中国香港相差不大），但如果选择买壳上市，费用则会降低不少。

5、适合在美国上市的企业
无论是大型的中国企业，还是中小民营企业，美国上市都应该适合他们，因为美国的资本市场多层次化的特点以及上市方式的多样性为不同的企业提供了不同的服务，令各个层次的企业在美国上市都切实可行。

文章插图
结论：
通过以上对中国大陆、中国香港，美国3个资本市场的对比和企业上市条件的比较，大致展现了企业上市的基本轮廓和基本要求。通过这些比较不难看出， 3个资本市场各自有着优势和劣势：
中国本土的上市费用比较低，但是需要等候审核的时间长；

美国虽然相对费用较高，但上市的途径和方式多种多样，适合不同需求的企业，并且融集的资金也相对要多；

中国香港优势主要是地域和语言与中国接近，可以先入为主，但资本规模难以和美国相比。
【香港上市要求,注册制创业板上市条件】来源丨粤港澳大湾区法律智库

文章插图